北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回
购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股
份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，作为公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部
分第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证
和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 关于本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文
件、股东大会文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回购注销，纳思达已履行下列
法定程序：
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案，关联董事孔德珠回避表决。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，同意公司本次激励
计划的首次授予日为 2022 年 3 月 18 日，并同意以 24.82 元/股的价格向符合授予
条件的 445 名激励对象授予 511.23 万股限制性股票。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 24.82 元/股调整为 24.72
元/股，关联董事已回避表决。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 24.82 元/股调整为 24.72 元
/股。
意本次授予激励对象名单和授予数量，同意公司本次授予的授予日为 2023 年 2
月 27 日，并同意以 26.44 元/股的价格向符合授予条件的 35 名激励对象授予 23.08
万股限制性股票。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予
部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量合计 203.7519 万股，占公司目前
总股本的 0.1439%，并同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售的相关事宜；6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票共 1.578 万股进行回购注销处理，其中 2 名激励对象于公司 2021
年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990
股的回购价格为 24.82 元/股，4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施后
离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格为 24.72
元/股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对
符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；对 6 名激励对象因离职而
需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规
定回购注销限制性股票。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分
的第二个解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
未成就，由公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除
限售的部分限制性股票 2,109,817 股；26 名离职激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共 66,846 股进行回购注销处理，其中 3 名激励对象于公司 2022
年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股
票合计 7,200 股的回购价格为 24.72 元/股；21 名激励对象于公司 2022 年年度权
益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计
实施后离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计 9,000 股
的回购价格为 26.32 元/股。
于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分的第二个
解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，由
公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除限售的部
分限制性股票 2,109,817 股；26 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票共 66,846 股进行回购注销处理，其中 3 名激励对象于公司 2022 年年度权
益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计
实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计 50,646
股的回购价格为 24.60 元/股；2 名激励对象于公司 2022 年年度权益分派实施后
离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计 9,000 股的回购
价格为 26.32 元/股。
于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件和预留授予第一个解除限售期解
除限售条件未成就，由公司按照本次激励计划的相关规定回购注销激励对象已获
授但未解除限售的部分限制性股票 2,109,817 股；对 26 名激励对象因离职而需要
回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定回
购注销限制性股票。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期和预留授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核指标为“2023 年公司
净利润较 2021 年增长率（A）≥116.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字[2024]第 ZM10145 号《纳思达股份有限公司 2023 年度审
计报告及财务报表》、信会师报字[2022]第 ZM10051 号《纳思达股份有限公司
审计报告及财务报表 2021 年度》、《纳思达股份有限公司 2023 年年度报告》、
《纳思达股份有限公司 2021 年年度报告》及《关于纳思达股份有限公司限制性
股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2024]第
ZM10148 号），公司 2023 年度业绩指标口径的净利润增长率为-632.80%，因此
公司首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期未达该
年度公司层面业绩考核指标。因本次激励计划首次授予部分第二个限售期解除限
售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就，激励对象中 447 人持
有的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，“1、激励对象辞职、因个人原因被解除
劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本次激励计划获授
且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司第七届董事会第十五次会议决议、第七届监事会第十四次会议决议、
公司提供的管理员工离职申请及交接流程截图以及公司的确认，本次激励计划首
次授予激励对象中 26 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故根据《激
励计划（草案）》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
（二） 本次回购注销的数量及价格
根据公司第七届董事会第十五次会议文件及公司出具的说明和承诺函，本次
回购注销限制性股票 2,176,663 股，其中，首次授予限制性股票 2,056,763 股，预
留授予限制性股票 119,900 股。
根据公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予日为
股限制性股票。
根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票
激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划预留
授予日为 2023 年 2 月 27 日，并同意以 26.44 元/股的价格向符合预留授予条件的
激励对象授予股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，按本次激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司于 2022 年 7 月 7 日披露的《关于 2021 年年度权益分派实施公告》
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈
表》，以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200 股后的 1,413,857,738 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.00 元，本次权益分派股权登记日为 2022 年 7 月 12
日。
根据公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由 24.82 元/股调整为 24.72 元/股。
根据公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《关于 2022 年年度权益分派实施公告》
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈
表》，以公司现有总股本剔除已回购股份 7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.20 元，本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21
日。
根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授
予限制性股票的回购价格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，将本次激励计划预留
授予限制性股票的回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。
根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销 26 名离职激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66,846 股，其中 3 名激励对象于公司
制性股票合计 7,200 股的回购价格为 24.72 元/股；21 名激励对象于公司 2022 年
年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票
合计 50,646 股的回购价格为 24.60 元/股；2 名激励对象于公司 2022 年年度权益
分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票合计
综上，金杜认为，本次回购注销的的原因、数量和价格符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚
需根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件和预留
授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王立新
二〇二四年四月二十六日
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