股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2024-026 号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于近期
市场环境等较公司制定 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时
已发生较大变化，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励
计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动核心骨干员工的积极性，根据《上市
公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和未来发展规划，经审慎研究，公司拟终
止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票合计 50.01 万股（以下简称“本次回
购注销”）
，同时一并终止相关配套文件。现将相关情况公告如下：
一、激励计划概述
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第二次
临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司监事会披
露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公
司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的
独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，监事会
对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独
立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及
回购注销限制性股票的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相
关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销
对该议案发表了表示同意的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第六
次临时股东大会审议通过了上述议案。
会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同
意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激
励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权，董事会同意公司对 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 7.24 万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意
见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
事会第十二次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年
案》
第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解除限售期解
除限售相关事宜，同意公司回购注销 1 名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的
限制性股票 1.56 万股。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。监
事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量、
回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对首次授予的 1 名离职激励对象和预留
授予的 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.16 万股进行回购
注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制
性股票的事项发表了核查意见。
届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对预留授予的 2 名因个
人原因不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.32
万股进行回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
会第十八次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票的议案》。监事会对终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关限制性股票事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境因素不断发生变化，目前公司股票价
格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利
于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合公司实际情况、激
励对象意愿和公司未来发展规划，经公司审慎研究，现拟终止实施本激励计划并回
购注销相关已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本激励计划配套的公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
公司终止本激励计划后，涉及 59 名激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票
合计 50.01 万股将由公司回购注销，其中 41.97 万股系 51 名首次授予激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为 21.4 元/股；8.04 万股系 8 名预
留授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为 45.04 元/股。
三、本次回购注销前后股本变动结构表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 546,037,820 股减少至 545,537,720 股，
公司股本结构变动如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质 数量 比例 数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（非流通股） 45,535,803 8.34 -500,100 45,035,703 8.26
二、无限售条件流通股 500,502,017 91.66 500,502,017 91.74
三、股份总数 546,037,820 100.00 -500,100 545,537,720 100.00
注：上表中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司的影响
公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少 50.01
万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。
本激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权
益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，自公司股东大会决议公告终
止实施本次激励计划之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终
止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司员
工积极性，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共享，支持公司健康可持
续发展。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项提交公司
六、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司已履行了现阶段终止实施本激励计
划的必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本激励计划尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
七、其他说明
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议，公司尚需就本次终止暨回购注销事项履行
必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
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