北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的
法律意见书
致: 重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆
博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关
于终止实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励
计划》”）暨回购注销相关限制性股票事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意
见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司
监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据
内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同
意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，监
事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意
的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余
股份及回购注销限制性股票的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》 的相关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意
公司回购注销 1 名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.5 万股。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司
召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了
表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成
就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，董事会同意公司对 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 7.24 万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意
的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
监事会第十二次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》
。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二
个解除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销 1 名离职激励对象所持的
已获授但尚未解锁的限制性股票 1.56 万股。公司独立董事对上述议案发表了表
示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就
涉及的激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司
象和预留授予的 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.16 万
股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会
对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
五届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对预留授予的 2
名因个人原因不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票 7.32 万股进行回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划的批准和授权已履行的程序符
合《公司法》《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
二、终止本次股权激励计划的批准与授权
第十八次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止本次激励计划并回购注销已获授但
尚未解锁的全部限制性股票，回购数量为 50.01 万股，其中 41.97 万股系 51 名首
次授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为 21.4 元/
股；8.04 万股系 8 名预留授予激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票，回购价格为 45.04 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就终止本次激励
计划及回购注销限制性股票已取得公司董事会、监事会的审议批准，尚待提交
公司股东大会审议通过，符合《公司法》《管理办法》及《2021 年激励计划》的
相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段终止实施本次激励计划的
必要法定程序，但尚需取得股东大会批准，不存在违反《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚
需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有
限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律
意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律师 经办律师： 周 游 律 师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
（签名）
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