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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、规范性文件等规定，
公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董
事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以
及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。
第五条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况：
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议
召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独
立董事委员主持。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会会议采用现场举手表决或记名投票的方式表决；临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进
行内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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