证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2024-018
深圳市易天自动化设备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会
议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件的方式送达。本次会议由公司董事长高军
鹏先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事柴明华
先生、董事万晓峰先生、董事吴天才先生、独立董事胡庆先生、独立董事祁丽女
士以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，规范公司治理。根据相关法
律、法规的规定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。
第三届董事会独立董事胡庆先生、祁丽女士、薛志坚先生，分别向董事会提
交《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述
职。
董事会依据独立董事出具的《2023 年度独立董事独立性自查报告》，编写了
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”部分及《独
立董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
与会董事认真听取了总经理高军鹏先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，
认为 2023 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，
较好地完成了 2023 年度的各项经营目标。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2023 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
经董事会审议，认为公司 2023 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映
了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则的前提下，综合考虑公司的生产经营、盈利状况、资金规划和
未来发展前景，为了更好的兼顾股东利益，公司 2023 年度利润分配预案为：以
截至本公告披露日公司总股本 140,257,029 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.40 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 5,610,281.16 元（含
税）。本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生变动，公司将按照现金
分红总额不变的原则进行对分配比例进行相应调整。
经董事会审议，认为公司 2023 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分
红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该预案提交公司 2023 年
度股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制
定了《2023 年至 2025 年股东分红回报规划》。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年至 2025 年股东分红回报规划》。
经审议，公司董事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制
体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。报告期内公司内部控
制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、
促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
此议案已经第三届董事会审计委员会审议通过；保荐机构华林证券股份有限
公司对该报告出具了专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件和公司《募
集资金管理制度》等有关规定管理与使用募集资金，及时、真实、准确、完整披
露募集资金使用及存放情况，报告期内不存在募集资金管理违规情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了专项鉴证报告，保
荐机构华林证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，公司
结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司董事、高级管理人员
项表决结果如下：
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本议案涉及自身薪酬/津贴，全体董事回避表决，本议案将直接提交至
股东大会审议。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会及股东大
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事高军鹏先
生、万晓峰先生、张清涛先生回避表决。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的公告》等相关
公告。
经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
东大会授权公司管理层，根据公司实际业务情况并参照市场行情，协商确定具体
审计费用。董事会同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》等相关公告。
经董事会审议，认为本次 2024 年度日常关联交易预计事项属于公司与南京
颖图电子技术有限公司正常的经营行为，符合公司生产经营的需要；交易定价公
允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果
造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计事项在董
事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构华林证券股份有限公司对该事项发表了同意的专项核查意见。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
经董事会审议，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币
构实际核准的授信额度为准），由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。该
额度有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；在额度有
效期内，授信额度可循环使用。
同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权代表，代
表公司及子公司办理相关手续，签署与上述授信额度内的授信有关的申请书、合
同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自公司 2023 年度股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司及子公司申请 2024 年度银行授信额度的公告》等相关公告。
经审议，董事会认为：公司为全资子公司中山市易天自动化设备有限公司、
为控股子公司深圳市微组半导体科技有限公司（简称“微组半导体”）、控股子
公司深圳市易天半导体设备有限公司（简称“易天半导体”）提供的担保系为保
证子公司的经营发展需要，解决其生产经营资金的需求,有利于促进其经营发展。
当公司为子公司微组半导体和易天半导体提供担保时，其少数权益股东将按出资
比例向提供融资事项的金融机构提供同等比例的担保。考虑到子公司经营稳定、
财务状况和资信状况良好，公司能够对其经营业务和资金使用进行控制，故董事
会经过审慎讨论，认为本次担保风险可控，同意本次担保，并同意授权公司及子
公司法定代表人在上述范围内与银行等金融机构办理相关法律文件的签署等事
宜，担保额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
经董事会审议，同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过
人民币 2 亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的
产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且上述资金额度在决议有效期
内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的
《审计报告》（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023 年营业收入为 5.4 亿元，公
司 2023 年度业绩未达到授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的
业绩考核要求，解除限售条件未成就，回购注销 3 名激励对象本期已授予但不符
合解除限售条件的第一类限制性股票。公司根据《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意回购注销 2022 年限
制性股票激励计划授予的 3 名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第
一类限制性股票合计 90,000 股，回购价格拟为 8.24 元/股（根据《上市公司股
权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整，则根据调整后的价格进行回购）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张清涛先生
回避表决。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性
股票的公告》。
归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的激励对
象中共 6 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的
规定。同意公司按照《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定取消
上述激励对象资格，并作废其全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票，前
述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为 43,800 股。
同时根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出
具的《审计报告》
（XYZH/2024SZAA3B0042），公司 2023 年营业收入为 5.4 亿元，
公司 2023 年度业绩未达到首次授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面
的业绩考核要求，归属条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》
《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意作废 2022 年限制性股票激
励计划授予的 69 名（不含上述已离职人员）激励对象本期已授予但不符合归属
条件的第二类限制性股票合计 305,100 股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计 348,900 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的公告》。
议案》
届满，因解除限售条件未成就，公司拟回购注销 3 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 90,000 股。回购注销完成后，公司注册资本将由人民
币 14,025.7029 万元变更至 14,016.7029 万元，公司股份总数将由 14,025.7029
万股变更至 14,016.7029 万股。根据上述公司注册资本的变更内容，公司对《公
司章程》相应条款同步进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经
营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》及相关公告。
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
董事会认为：公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的业绩考核指标进行修订，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行
的合理调整，该考核方案符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，能够
真实反映公司的经营情况和市场情况。修订后的业绩考核指标依然具有挑战性，
更具有合理性、科学性，能够充分发挥激励计划的激励作用，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，稳定核心人才，更加有利于充分调动
激励对象的积极性，确保公司长期稳定的发展，符合公司和股东利益。本次修订
不存在提前解除限售/归属/行权的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张清涛先
生回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
根据本激励计划业绩考核指标的修订情况，公司同步对《2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》予以调整。经审议，董事会同意公司制定的《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张清涛先
生回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，对公
司(包括控股子公司)2023 年度的财务报表(包括资产负债表、利润表、股东权
益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计。根据财政部、国资委及证
监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对
信永中和会计师事务所在 2023 年度审计中的履职情况进行了评估。
该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2023 年度
会计师事务所履职情况的评估报告》。
资产减值损失的议案》
董事会认为：公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》的相关规定，能
公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本次计提减值损失。
该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关
于计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2024
年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
相关文件及具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司《2024 年第一季度报告》。
经董事会审议，同意于 2024 年 5 月 23 日召开公司 2023 年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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