证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-027
湖北能源集团股份有限公司关于
协议转让控股子公司营口能投 65%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
较为缺乏海上风电投资建设经验，辽宁营口燃机项目作为公司在辽
宁省单体运营项目，公司难以充分发挥燃机与新能源联合开发优
势，为盘活存量资产，公司拟以5,590.88万元的价格将所持三峡集
团（营口）能源投资有限公司（以下简称营口能投）全部65%股权转
让给中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称三峡能源），
本次股权转让完成后，公司不再持有营口能投的股权，营口能投不
再纳入公司合并报表范围。
简称三峡集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交
易》等有关规定，本次交易构成关联交易。
次会议审议通过。2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议
审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资
有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意票5票，反
对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林
先生对该事项回避表决。
重大资产重组，不需要相关部门审批。
二、关联方基本情况
企业名称：中国三峡新能源(集团)股份有限公司
统一社会信用代码：9111000010000376X7
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1985年9月5日
注册资本：2,857,100万元
法定代表人：张龙
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室
通信地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼26层
经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水
电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、
旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及
配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上
述业务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息：截至本公告披露日，三峡集团持股28.11%；三峡集
团全资子公司长江三峡投资管理有限公司持股20.97%；三峡集团控
股子公司三峡资本控股有限责任公司持股3.49%。
截至2022年底，三峡能源经审计总资产为2,621.27亿元，所有
者权益为879.59亿元；2022年实现营业收入238.12亿元，净利润
截至2023年9月30日，三峡能源未经审计总资产为2,844.99亿
元，所有者权益为928.22亿元；2023年1-9月实现营业收入192.89亿
元，净利润61.95亿元。
截至本公告披露日，三峡能源不是失信被执行人，与公司均为
三峡集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：三峡集团（营口）能源投资有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0UBECA00
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年7月18日
注册资本：30,769.2308万元
法定代表人：汪正刚
注册地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街
东1号
通信地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新新海大
街99号五矿大厦1层
经营范围：热力供应能源业务开发、建设、生产及服务。许可
项目：电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：截至本公告披露日，公司持股65%，中石油昆仑燃气
有限公司（以下简称昆仑燃气）持股35%。
截至本公告披露日，营口能投不是失信被执行人。昆仑燃气已
明确放弃行使营口能投65%股权的优先购买权。
权属情况：截至本公告披露日，公司持有的标的资产权属清
晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。
（二）标的公司历史沿革
为拓展燃机业务，湖北能源于2017年7月在辽宁省营口市全资成
立营口能投，设立时注册资本为20,000.00万元，湖北能源持有营口
能投100%股权。
称昆仑燃气）。本次增资后，营口能投注册资本增至30,769.23万
元，公司对营口能投持股比例变更为65%，昆仑燃气持有营口能投
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
截至2022年12月31日，营口能投经审计总资产为1.14亿元，净
资产为0.81亿元；2022年实现营业收入2,625.68万元，净利润19.26
万元；经营活动产生的现金流量净额为530.66万元。
截至2023年9月30日，营口能投未经审计总资产为1.20亿元，净
资产为0.82亿元；2023年前三季度，实现营业收入2,528.36万元，
净利润146.99万元；经营活动产生的现金流量净额为173.49万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：中国三峡新能源(集团)股份有限公司
乙方：湖北能源集团股份有限公司
（二）转让方式
在获得三峡集团批准后，湖北能源（乙方，下同）通过非公开
协议方式，将所持营口能投65%股权转让至三峡能源（甲方，下
同）；转让完成后，湖北能源不再持有营口能投股权，三峡能源成
为营口能投控股股东。
（三）股权转让价格
本次股权转让价格为营口能投基准日净资产评估值8,601.36万
元所对应65%股权的价格，即5,590.88万元。
（四）款项支付
双方同意在标的公司工商变更后5个工作日内，甲方一次性结清
上述股权转让款5,590.884万元。本次股权转让中，标的公司在交割
日存在应付乙方的财务资助本金和应计利息，截至2024年3月31日，
该笔款项金额为4700万元（本金），利息根据借款合同据实计算，
年利率为3.29%-3.55%。甲方承诺在标的公司工商变更后20个工作日
内，由标的公司清偿应付乙方的财务资助本金和应计利息。
（五）过渡期损益
目标公司在本协议所确定的过渡期期间产生的损益，由甲方享
有。
（六）人员安排
双方同意标的公司员工按照“人随资产走”（除乙方派驻人员
外）的原则留用。
（七）违约责任
任何一方不履行或不适当履行本协议，视为违约，应当向对方
承担赔偿责任，具体赔偿责任视届时相关法律法规规定的标准和因
此给对方造成的损失情况确定。
（八）争议解决
双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议，应通过友好协
商的方式解决。
（九）生效条款
本协议由甲、乙双方盖章签字，经双方各自有权决策机构决策
通过后生效。
六、交易的定价依据及交易对方履约能力分析
（一）定价情况及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司，
对营口能投分别开展资产审计和评估工作。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三峡集
团（营口）能源投资有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》
（[2023]京会兴专字第57000055号），截至基准日2023年6月30日，
营口能投净资产值为8,290.07万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖北能源集团
股份有限公司拟转让股权涉及的三峡集团（营口）能源投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
股东全部权益价值为8,482.60万元，采用资产基础法评估后的营口
能投股东全部权益价值为8,601.36万元；本次交易评估报告选取资
产法评估结果，湖北能源持有的营口能投65%股权权益值为5,590.88
万元，评估增值率为3.75%。
（二）定价合理性分析
本次交易的定价以评估报告为基础，遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
（三）交易对方履约能力分析
截至2022年12月31日，三峡能源净资产为928.22亿元，资产负
债率为66.44%。本次交易对价总金额占其净资产比例为0.06%，三峡
能源具备支付本次股权转让对价的能力。
七、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，提
升资产配置效率，符合公司发展战略，有利于维护股东长远利益。
本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生
重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
八、与该关联方发生的关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡能源未发生关
联交易。公司与三峡集团及其控股子公司发生的除已披露的存贷款
相关的关联交易外，发生的其他关联交易金额为7,493.78万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月24日召开第九届董事会独立董事专门会议2024
年第二次会议审议通过《关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营
口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决结果：3
票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司以
利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置。本次关联交易以评
估值为定价依据，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东的利益情形。
我们同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
十、备查文件
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
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