国浩律师（上海）事务所
关 于
山东联创产业发展集团股份有限公司
第三个归属期归属条件未成就并作废已授
予但尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并
作废已授予但尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“上市规则”） 、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创产业发展集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创产业发展集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条未成就并作废
已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及相关事项出具本法律
意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划第三个
归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项所必备
的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任；
本所律师仅对与公司本次归属、本次作废有关的法律专业事项发表意见，不
对其他非法律专业事项发表意见；
本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件
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未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他
目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次未归属及作废的批准与授权
（一）2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议、第三届监
事会第四十八次会议，审议并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会于2021年10月18日出具了《监
事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。
公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年10月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票激励
计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2021年11月1日，公司
召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监事会第五十次会议，审议并通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，经过
本次调整后，公司本次激励计划激励对象由157人调整为154人，授予的限制性股
票总量由2,958万股调整为2,860万股。公司监事会于同日出具了《监事会关于
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立董事对相关事项发表了独立意见。
（四）2021年11月1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监
事会第五十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以2021年11月1日为授予日，授予价格为9.40元/每股，向154名激励对象授予
（五）2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会
于同日出具了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意
见》。
（六）2024年4月25日，公司召开第四届薪酬与考核委员会2024年第二次会
议，2024年4月26日公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联创股份本次激励计划未
归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次未归属及作废的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次激励计划第三个归属期，
公司及子公司的净利润未达到业绩考核预设下限导致不满足归属条件，故公司将
作废已授予但尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
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（一）公司及子公司净利润业绩考核不达标
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象获授的限制性股
票在业绩方面需满足以下要求方可办理归属事宜：
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所在
供 职 单 位 适 用 相 应 的 公 司 层 面 业 绩 考 核 要求 。 本 激 励 计 划 的 考 核 年 度 为
限制性股票的归属条件之一。
上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的相关激励对象。对于
在上市公司供职的激励对象，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第三个归属期 2023年净利润不低于4.58亿元
各考核年度对应考核目标
各考核年度对应供职单位层面归属比例（M）
完成度（A）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励
计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联创产业发展集团股
份有限公司审计报告》（和信审字[2024]000446号），公司2023年实现归属于上
市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响）为36,239,044.08元，低于《激
励计划（草案修订稿）》所要求的4.58亿元，上市公司层面2023年业绩未满足归
属条件，公司11名相关在职激励对象第三个归属期已获授但尚未归属的288.80
万股限制性股票均不得归属，并由公司作废失效。
子公司员工供职单位层面业绩考核目标仅适用于在子公司相关业务板块层
面供职的相关激励对象。对于在子公司相关业务板块供职的激励对象，本激励计
划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
华安新材板块
归属安排 业绩考核目标
第三个归属期 2023年净利润不低于4.5亿元
各考核年度对应考核目标
各考核年度对应供职单位层面归属比例（M）
完成度（A）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
聚氨酯板块
归属安排 业绩考核目标
第三个归属期 2023年净利润不低于968万元
各考核年度对应考核目标 各考核年度对应供职单位层面归属比例（M）
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完成度（A）
A≥100% M=100%
A<80% M=0
注：（1）上述华安新材板块“净利润”指标计算以经审计的华安新材合并报表净利润
并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；上
述聚氨酯板块“净利润”指标计算以经审计的联创聚氨酯合并报表净利润并剔除股权激励
计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）华安新材板块业绩考核目标适用在华安新材供职的激励对象；聚氨酯板块业绩考
核目标适用在联创聚氨酯供职的激励对象。上述各板块之间业绩考核指标相互独立，任何一
方完成相关指标与否不影响任何另一方。
相关业务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板块
层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华安新材料有限公司
审计报告》（和信审字(2024)第010174号），华安新材板块层面2023年实现净利
润（剔除股份支付费用的影响）为261,058.61元，低于《激励计划（草案修订稿）》
所要求的4.5亿元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博联创聚氨酯有限公司
审计报告》（和信审字(2024)第010175号），聚氨酯板块2023年实现净利润（剔
除股份支付费用的影响）为-14,425,000.96元，低于《激励计划（草案修订稿）》
所要求的业绩考核目标。
华安新材板块、聚氨酯板块层面2023年业绩未满足归属条件，华安新材板块、
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聚氨酯板块的119名在职激励对象本期计划归属的419.60万股限制性股票均不得
归属，并由公司作废失效。
综上，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期合计作废失效708.40万
股限制性股票。
本次作废后，2021年限制性股票激励计划实施完毕，本次激励计划授予的限
制性股票已全部归属或作废。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第三个归属
期归属条件未成就，各激励对象已获授但尚未归属的708.40万股限制性股票不得
归属并由公司作废，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划（草
案修订稿）》以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集
团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并
作废已授予但尚未归属的限制性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2024年 4 月 26日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：王家水
经办律师：郭 瑞
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