怀集登云汽配股份有限公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，怀集登云汽配股份有限
公司（以下简称“公司”）监事会对公司第六届监事会第三次会议审议的相关事
项发表意见如下：
一、关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关法律法规规定条件的议案》的意见
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，
本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》的意见
经核查，本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等有关
法律法规的规定，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力。本次交易决策
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提
交股东大会审议。
三、关于《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》的意见
经核查，本次交易的预案及其摘要符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
等有关法律法规的规定及监管规则的要求。本次交易决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》的意见
根据公司本次交易的整体安排，公司与徐忠建、朱必亮等 53 名速度科技股
份有限公司股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协
议符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该
议案提交股东大会审议。
五、关于《关于公司与上海汇衢签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
的意见
根据公司本次交易的整体安排，公司与上海汇衢资产管理有限公司（以下简
称“上海汇衢”）签署附生效条件的《股份认购协议》。该附生效条件的《股份认
购协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同
意将该议案提交股东大会审议。
六、关于《关于本次交易构成关联交易的议案》的意见
经核查，公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司作为交易对方南京速度云
图企业咨询合伙企业（以下简称“速度云图”）的执行事务合伙人，持有速度云
图 64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢系公司实际控制人控制
的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体构成公司
的关联方，本次交易构成关联交易。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
及第四十三条规定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。我
们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。我们同意将该议案提交股东大会
审议。
九、关于《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定重组上市的议案》的意见
经核查，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确
定。根据《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易
完成后，公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》的意见
经核查，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们
同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的
意见
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36 个月内被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。我们同意将该议
案提交股东大会审议。
十二、关于《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》的
意见
经核查，公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换资
产的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十三、关于《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规
定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《注册管理办法》相关规定。我们同意将该议案提交
股东大会审议。
十四、关于《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的意见
经核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开
或泄露本次交易相关信息的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十五、关于《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》的
意见
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的
敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅超过 20%。我们同意将该议案提交
股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第六届监事会第三次
会议相关事项的意见》签名页）
出席会议的监事签名：
叶 枝 廉绍玲 陈冠华
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二○二四年四月二十六
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