证券代码:301381 证券简称:赛维时代 公告编号:2024-009
赛维时代科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
赛维时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会
议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件方式送达各位董事,各位董事确认收悉。会
议由公司董事长陈文平先生主持,应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人(其中
董事陈文辉先生、王志伟先生、张贞智先生以通讯方式出席了本次会议),公
司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)《赛维时代科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)和《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议,形成以下决议:
报告期内,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行各项职责,不断规范公司治理,
促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责,为公司董事会的科学决策和
规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事吴星宇先生、郭东先生、江百灵先生、戴建宏先生(时任)
分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》,并将在 2023 年年度股东
大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》,编
写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年度
董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立
性自查情况的专项报告》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
与会董事认真听取了总经理陈文平先生所作的《2023 年度总经理工作报告》,
认为 2023 年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标,扎实开展各项工作,
认真落实董事会和股东大会各项决议,保证公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经审议,董事会认为:公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确
地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023
年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定而做出的
合理变更,符合《企业会计准则》等规定,符合实际情况,能够客观、公允地
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合相关法律法规、规则的规定,
不存在损害公司及全体股东利益的情况,执行变更后的财务报表能够客观、公
允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经审议,董事会认为:公司《2023 年年度报告》全文及《2023 年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的实际经营情况,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的要求,符合中国证监会和深交所的相关规
定,同意对外报出。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年年
度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议,董事会认为:公司《2024 年第一季度报告》的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2024 年第一季度的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的要求,符合中国证监会和深交所的相关规定,同意对外报出。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024 年第
一季度报告》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
为持续回报股东,与全体股东共同分享公司发展的经营成果,公司拟定 2023
年度利润分配预案如下:以公司总股本 400,100,000 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.50 元(含税),共计派发现金红利总额为 100,025,000.00
元(含税),不进行公积金转增股本,不送红股。董事会审议本次利润分配预
案后至方案实施前,公司股本如发生变动,将以未来实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
经审议,董事会认为:公司 2023 年度利润分配预案符合公司发展需要,符
合《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关制
度关于利润分配的规定,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益的情形,具有合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议,董事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的
内部控制制度,对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用,在完整性、
合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过,保荐机构对公司《2023
年度内部控制评价报告》出具了无异议的核查意见。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经审议,董事会同意:公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责
情况、岗位重要性、岗位职级等,并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确
定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,委员陈文平先生因兼
任总经理对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事长陈文平先生因兼任总
经理对本议案回避表决。
经审议,董事会同意:在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体
管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,
不另行领取董事薪酬。独立董事的职务津贴为税前人民币 9.6 万元/年。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,基于谨慎性原则,所有委
员对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:因涉及全体董事利益,基于谨慎性原则,董事会全体成员对本
议案回避表决,直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
的议案》
经审议,董事会认为:公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形,也不存在损害公司股东利益的情形。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,保荐机构对公司 2023
年度募集资金存放与使用情况事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经审议,董事会同意公司及子公司为提高资金使用效益、增加股东回报,
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,使用
不超过人民币 6 亿元(含本数)的闲置募集资金(含超募资金)和不超过人民
币 25 亿元的自有资金(含本数)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好
的投资产品,使用期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月,在上述期限及
额度范围内,资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额度范
围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜,具体事项由
公司财务部负责组织实施。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议,董事会同意公司及子公司根据经营发展的需要,使用自有资金开
展外汇衍生品套期保值交易业务,预计任一交易日持有的最高合约价值不超过
的收益进行再交易的相关金额)将不超过上述额度;预计动用的交易保证金和
权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等)不超过任一交易日所持有最高合约价值的 10%。
交易期限为自本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月,在
交易期限内上述额度可以循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额
度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜,具体事
项由公司财务部负责组织实施。
公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期
保值业务的可行性分析报告》作为议案附件,与本议案一并经公司董事会审议
通过。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将
股东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2024 年限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要文件,董事会同意实施本次激励计划。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象,对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过;律师事务所对该事项
出具了法律意见书。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和
经营目标的实现,根据有关法律法规、公司《2024 年限制性股票激励计划(草
案)》的规定和公司实际情况,特制定《2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象,对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过;律师事务所对该事项
出具了法律意见书。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事项:
(1)提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项:
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整;
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
做出相应的调整;
④授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额进
行调整;
⑤授权董事会在激励对象满足授予条件时,向激励对象办理授予限制性股
票所必备的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》;
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜,包括但不限于向
深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜,包括但
不限于取消激励对象的归属资格,对尚未归属的限制性股票作废失效,办理已
身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;
⑩授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事
会的该等修改必须得到相应的批准;
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定应由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
(3)授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务
所、证券公司等中介机构。
(4)提请公司股东大会同意,授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股
权激励计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象,对本议案回避表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议,董事会同意公司增加一名证券事务代表,同意聘任张爱宁女士担
任公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满日止。
具体内容及张爱宁女士简历详见同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。
公司董事会决定于 2024 年 5 月 21 日下午 15:00 在公司会议室召开 2023 年
年度股东大会,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
赛维时代科技股份有限公司
董事会