证券简称：新时达 证券代码：002527
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
第一个行权期行权及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
简称 释义
新时达、本公司、公司 指 上海新时达电气股份有限公司（含分、控股子公司）
会通科技 指 上海会通自动化科技发展有限公司
晓奥（上海）工程技术股份有限公司（原公司名为“上海晓奥享荣汽
晓奥享荣 指
车工业装备有限公司”）
本计划、本激励计划、股
指 上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新时达电气股
独立财务顾问报告、本报
指 份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股
告
票期权事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之
有效期 指
日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新时达电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新时达股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新时达的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新
时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本
激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被
授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于 2023 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以 2023 年 5
月 22 日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的 379 名激励对象授
予 1,503.18 万份股票期权，行权价格为 5.20 元/份。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
权授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股
权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司有关规则的规定，完成了 2023 年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
五次会议，会议审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，新时达本激励计划第
一个行权期行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的相关说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 40%
授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 30%
授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划的股票期权第一个行权期为自股票期权授权完成日
起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划股票期权的授权完成日为 2023 年 6 月 26 日，股票期权
第一个等待期将于 2024 年 6 月 25 日届满，第一个等待期届满之后可以进行行权
安排。自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权所获授总量
的 40%。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据立信中联会计师事务所
若本激励计划激励对象为公司总部员工，其获授的股 具的《专项审核报告》（立
票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 信 中 联 专 审 字 [2024]D-0190
行权期 业绩考核目标 号：
“根据经审核的电梯控制业
需满足下列两个条件之一： 务板块的财务数据，按《上
第一个
行权期 海新时达电气股份有限公司
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入； 的约定，2023 年度电梯控制
市公司及子公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支 业务板块的净利润考核目标
付费用。 为 1.26 亿元，实际净利润完
若本激励计划激励对象为电梯控制业务员工，其获授 根据经审核的子公司上海晓
的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 奥享荣汽车工业装备有限公
行权期 业绩考核目标 司的财务数据，按《上海新
时达电气股份有限公司 2023
需满足下列两个条件之一： 年股票期权激励计划》的约
第一个
行权期
注：1、上述“营业收入”是指公司电梯控制业务板块的营业收入； 司的营业收入考核目标为
期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股
成数为 7.14 亿元。”
份支付费用。
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
若本激励计划激励对象为机器人业务员工，其获授的 块及子公司晓奥享荣满足第
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 一个行权期公司层面业绩考
财务指标： 产业化指标： 核条件，业务层面行权比例
行权 对应考 净利润（万元） 台套数（台） 为 100%。
安排 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 鉴于本激励计划第一个行权
（Am） （An） （Bm） （Bn）
期公司总部、机器人业务、
控制与驱动业务、子公司会
第一
个行 2023 年 2,200 1,760 10,800 8,640 通科技的公司层面业绩考核
权期 未达标，公司拟对相应的
注：1、上述“台套数”以公司年度报告披露的数值为计算依据； 度已获授但尚未行权的
内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份
支付费用。 销。
若本激励计划激励对象为控制与驱动业务员工，其获
授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权
业绩考核目标
期
第一 需满足下列两个条件之一：
个行 1、控制与驱动业务 2023 年营业收入不低于 4.40 亿元；
权期 2、控制与驱动业务 2023 年净利润不低于 0.23 亿元。
注：1、上述“营业收入”是指公司控制与驱动业务板块的营业收入；
效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部
股份支付费用。
若本激励计划激励对象为子公司会通科技员工，其获
授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
注：1、上述“营业收入”是指会通科技的营业收入；
所计提的全部股份支付费用。
若本激励计划激励对象为子公司晓奥享荣员工，其获
授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
注：1、上述“营业收入”是指晓奥享荣的营业收入；
所计提的全部股份支付费用。
各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激
励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
上述部分业务板块将同时对板块内不同业务单元分别
进行考核。若达到业务板块业绩考核条件但未达到下属业
务单元业绩考核条件的，该下属业务单元相应的激励对象
对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求 鉴于本激励计划中 29 名激励
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关 对象发生离职情形，不再具
制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为 2023-2025 备激励对象资格，公司拟对
年三个会计年度，每年度考核一次： 上述 29 名激励对象已获授但
尚未行权的 103 万份股票期
权进行注销；同时鉴于本激
个人层面考核结果 S A B C D 励计划中 4 名激励对象个人
个人层面行权比例 100% 0 绩效考核结果为 C/D，个人
绩效考核未达标，公司拟对
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划 上述 4 名激励对象对应考核
行权的股票数量×公司总部/业务单元层面行权比例×业务 年度已获授但尚未行权的
单元层面行权比例（若有）×个人层面行权比例 9.20 万 份 股 票 期 权 进 行 注
销。
本次合计注销以上尚未行权
的股票期权 480.272 万份。第
一个行权期合计可行权的股
票期权为 179.20 万份。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件已成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司于第一个等
待期届满后为电梯控制业务板块及子公司晓奥享荣的 111 名激励对象办理行权
事宜
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划第
一个等待期即将届满，第一个行权期行权条件已成就，且已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
获授的股票 本期可行权的 本期可行权数量 本期可行权数
激励对象职务 期权数量 股票期权数量 占授予股票期权 量占目前总股
（万份） （万份） 总数的比例 本的比例
电梯控制业务板块
中层管理人员及核心骨干人员
子公司晓奥享荣
中层管理人员及核心骨干人员
合计 475.00 179.20 11.92% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
及其配偶、父母、子女。
由公司总部调动至子公司晓奥享荣，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）关于本次实施的激励的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司披露本激励计划后至董事会审议向激励对象授予股票期权期间，
激励对象中有 1 名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励
对象范围，根据本激励计划的相关规定以及公司 2022 年度股东大会的授权，公
司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划
激励对象人数由 380 人调整为 379 人，股票期权授予总量由 1,505.18 万份调整为
在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象离职，1 名激励对象发生职
务变更，由公司总部调动至控制与驱动业务板块，由其获授的股票期权完全按
照职务变更后的职务进行考核及后续行权。因此实际授予数量由 1,503.18 万股
变为 1,494.18 万股，实际授予人数由 379 人变为 377 人。
同时，因本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业
务、子公司会通科技的业绩考核未达标，公司拟对相应的 233 名激励对象对应
考核年度已获授但尚未行权的 368.072 份股票期权进行注销；同时鉴于 4 名激励
对象个人绩效考核结果为 C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述 4 名激励
对象对应考核年度已获授但尚未行权的 9.20 万份股票期权进行注销；同时鉴于
对象已获授但尚未行权的 103 万份股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未
行权的股票期权 480.272 万份。本次注销完成后，本激励计划的激励对象人数由
万份。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具之日，公司本次对本激励
计划股票期权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（四）注销部分股票期权的说明
（一）2023 年业绩考核指标部分未成就
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《上海新时达
电气股份有限公司专项审核报告》（立信中联专审字[2024]D-0190 号）：
“根据经审核的电梯控制业务板块的财务数据，按《上海新时达电气股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划》的约定，2023 年度电梯控制业务板块的净
利润考核目标为 1.26 亿元，实际净利润完成数为 1.29 亿元。
根据经审核的子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的财务数据，按
《上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》的约定，2023 年度
子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的营业收入考核目标为 7.00 亿元，
实际营业收入完成数为 7.14 亿元。”
因此公司电梯控制业务板块及子公司晓奥享荣满足第一个行权期公司层面
业绩考核条件，业务层面行权比例为 100%。
鉴于本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、
子公司会通科技的公司层面业绩考核未达标，公司拟对相应的 233 名激励对象
对应考核年度已获授但尚未行权的 368.072 万份股票期权进行注销。
（二）激励对象个人绩效考核未达标
鉴于本激励计划中 4 名激励对象个人绩效考核结果为 C/D，个人绩效考核
未达标，公司拟对上述激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的 9.20 万份股
票期权进行注销。
（三）激励对象离职
鉴于本激励计划中 29 名激励对象发生离职情形，不再具备激励对象资格，
公司拟对上述 29 名激励对象已获授但尚未行权的 103 万份股票期权进行注销。
综上所述，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的 480.272 万份股票期权。
本次注销完成后，本激励计划的激励对象人数由 377 人调整为 348 人，激
励对象持有的剩余尚未行权的股票期权数量为 1,013.908 万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本次注销部分
股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（五）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划
第一个行权期行权及注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，本激励
计划第一个等待期即将届满，第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
分股票期权的公告》；
行权期行权条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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