广东星光发展股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月）
目 录
第一章 总则 ····································································1
第二章 董事 ····································································1
第三章 董事会 ·································································6
第四章 董事长 ·································································8
第五章 董事会秘书 ···························································9
第六章 董事会的召开程序 ·················································11
第七章 董事会会议表决程序 ··············································12
第八章 董事会下属各委员会 ··············································13
第九章 附则 ···································································14
第一章 总则
第一条 为规范广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护
公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《广东
星光发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，
执行股东大会决议。
第二章 董事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在公
司发生本章程规定的恶意收购的情形下，如当届董事会任期届满的，继任董事会
成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限
不得超过六年。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的
总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，非经原提名股东提议或非本人
辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及
能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务。如果
该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前
薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
公司董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规
性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事
会进行审议。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的
整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人
应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平，且符合国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程对公司董事任职资格的规定。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，
可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披
露。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第二十条 建立董事学习和培训机制，公司应为新任董事提供参加证券监督管
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。
责任保险范围由合同约定，但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章
程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东
大会提出意见。
第二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十四条 独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独
立董事工作细则》执行。
第三章 董事会
第二十五条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决策
机构。
第二十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在公司发生公司章程规定的恶意收购的情形下，为确保公司经营管理的持
续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下
反收购措施：
（一）对公司收购者按照公司章程的规定提交的关于未来增持、收购及其
他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在
适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以
为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及公司章程的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向公司提出辞职，
公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付
赔偿金；
（五）根据法律、法规及公司章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收
购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在
最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已
经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的四分之三以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规
规定的除外）。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上。但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大
会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
民币的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提
交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审
议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币。但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会
审议；
（七）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元人民币或与关联法人发
生交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%的
关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交董事会审批的。
第四章 董事长
第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应当遵守本规则第
二章关于董事的规定，公司可以设副董事长。
第三十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他
机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十二条 董事长和副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，
经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十三条 董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有
关政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关
系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第五章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；
（三）有较强的语言表达能力和公关能力。
本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离
职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第四十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十四条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 董事会的召开程序
第四十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会定期
会议的通知方式为：电子邮件、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召
开十日以前通知全体董事和监事。
第四十六条 董事会临时会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、
电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。通知时限为：会议召开二日以前
通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述
通知方式和通知时限的限制。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通
知各董事。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十九条 董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲
自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保
障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其
他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、
作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所
议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第七章 董事会会议表决程序
第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第五十二条 董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。
第五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第五十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数)。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会下属各委员会
第五十八条 经股东大会的批准，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五十九条 各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第六十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六十二条 各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集
并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略委员会主任委员由董事长担
任。
第六十三条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。
第六十四条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。
第六十五条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委
员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权，
会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第六十六条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第六十七条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第六十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第六十九条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记
录由公司董事会秘书负责保存。
第七十条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第七十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第七十二条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九章 附则
第七十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第七十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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