广东星光发展股份有限公司
《公司章程》修正案
（2024 年 4 月）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，广东星光发展股份有限公司（以下简
称“公司”）根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内
容如下：
条 款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
公司股份总数为1,114,624,491 公司股份总数为1,109,124,491
第十九
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
条
股东大会、董事会决议内容违反 公司股东大会、董事会决议内容
法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程 求人民法院认定无效。
第三十 序、表决方式违反法律、行政法规或 股东大会、董事会的会议召集程
五条 者公司章程，或者决议内容违反公司 序、表决方式违反法律、行政法规或
章程的，股东有权自决议作出之日起 者公司章程，或者决议内容违反公司
六十日内，请求人民法院撤销。 章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
第三十
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
八条
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当依法 规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依法
位和股东有限责任，逃避债务，严重 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
损害公司债权人利益的，应当对公司 人独立地位和股东有限责任，逃避债
债务承担连带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程 当对公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出 清算或者变更公司形式等事项作出
第四十
决议； 决议；
一条
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）公司年度股东大会可以
部门规章或本章程规定应当由股东 授权董事会决定向特定对象发行融
大会决定的其他事项。 资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。
股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应主动回避，当关联 项时，关联股东应主动回避，当关联
股东未主动回避时，其他股东可要求 股东未主动回避时，其他股东可要求
其回避。关联股东应向股东大会详细 其回避。关联股东应向股东大会详细
说明有关关联交易事项及其对公司 说明有关关联交易事项及其对公司
第八十
的影响。 的影响。
一条
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的 利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应 表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。中小投资者是指除 当及时公开披露。中小投资者是指除
公司董事、监事、高级管理人员以及 公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司5%以上股份 单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。
前款所称影响中小投资者利益
的重大事项是指按照证券交易所的
相关规定应当由独立董事发表独立
意见的事项。
董事连续两次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视 不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股 为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席 独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大 董事会会议的，也不委托其他独立董
会予以撤换。 事代为出席的，董事会在该事实发生
单独或合计持有公司百分之一 之日起三十日内提议召开股东大会
第一百
以上股份的股东可以向董事会提出 解除该独立董事职务。
零二条
对独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和
章程规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第一百 独立董事应当符合下列基本条 独立董事应当符合下列基本条
一十二 件： 件：
条 （一）根据法律、法规及其他有 （一）根据法律、法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任 （二）符合中国证监会规定的任
职资格及独立性要求； 职资格及独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规、规章及规 识，熟悉相关法律、法规、规章及规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济、 （四）具有五年以上法律、经济、
或者其他履行独立董事职责所必需 或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验； 的工作经验；
（五）《公司章程》要求的其他 （五）具有良好的个人品德，不
条件。 存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列
（一）在公司或者其附属企业任 人员不得担任独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社会关 （一）在公司或者其附属企业任
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 职的人员及其配偶、父母、子女、主
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 要社会关系；
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 （二）直接或者间接持有公司已
配偶的兄弟姐妹等）； 发行股份1%以上或者是公司前十名
（二）直接或间接持有公司已发 股东中的自然人股东及其配偶、父
行股份1%以上或者是公司前十名股 母、子女；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司
（三）在直接或间接持有公司已 已发行股份5%以上的股东或者在公
发行股份5%以上的股东单位或者在 司前五名股东任职的人员及其配偶、
公司前五名股东单位任职的人员及 父母、子女；
第一百 其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控
一十三 （四）最近一年内曾经具有前三 制人的附属企业任职的人员及其配
条 项所列举情形的人员； 偶、父母、子女；
（五）为公司或者附属企业提供 （五）与公司及其控股股东、实
财务、法律、咨询等服务的人员； 际控制人或者其各自的附属企业有
（六）《公司章程》规定的其他 重大业务往来的人员，或者在有重大
人员； 业务往来的单位及其控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他人 控制人任职的人员；
员。 （六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
第一款中“附属企业”是指受相
关主体直接或者间接控制的企业；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名和选举 独立董事的提名和选举
（一）独立董事候选人由公司董 （一）公司董事会、监事会、单
事会、监事会、单独或者合计持有公 独或者合计持有公司已发行股份1%
司已发行的股份1%以上的股东提出， 以上的股东可以提出独立董事候选
并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名 依法设立的投资者保护机构可
前应当征得被提名人的同意。提名人 以公开请求股东委托其代为行使提
应当充分了解被提名人职业、学历、 名独立董事的权利。
职称、详细的工作经历、全部兼职等 第一款规定的提名人不得提名
基本情况，并对其担任独立董事的资 与其存在利害关系的人员或者有其
格和独立性发表意见。被提名人应当 他可能影响独立履职情形的关系密
就其本人与公司之间不存在任何影 切人员作为独立董事候选人。
响其独立客观判断的关系发表公开 （二）独立董事的提名人在提名
第一百
声明。 前应当征得被提名人的同意。提名人
一十四
（三）在选举独立董事的股东大 应当充分了解被提名人职业、学历、
条
会召开前，公司董事会按照规定公布 职称、详细的工作经历、全部兼职、
上述内容。如独立董事是在股东大会 有无重大失信等不良记录等情况，并
上临时提名的，上述内容在股东大会 对其符合独立性和担任独立董事的
决议中披露。 其他条件发表意见。被提名人应当就
（四）在选举独立董事的股东大 其符合独立性和担任独立董事的其
会召开前，公司应保证所有被提名人 他条件作出公开声明。
具备中国证监会和《公司章程》中规 （三）公司在董事会中设置提名
定的有关独立董事独立性的条件。董 委员会的，提名委员会应当对被提名
事会对被提名人的有关情况有异议 人任职资格进行审查，并形成明确的
的，应同时报送董事会的书面意见。 审查意见。公司应当在选举独立董事
的股东大会召开前，按照相关规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证
券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事每届任期与其他董事 公司股东大会选举两名以上独
任期相同，任期届满可连选连任，但 立董事的，实行累积投票制。中小股
第一百
连任时间不得超过六年。 东表决情况应当单独计票并披露。独
一十六
立董事每届任期与公司其他董事任
条
期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董 独立董事原则上最多在三家境
事会会议的，由董事会提请股东大会 内上市公司担任独立董事，并应当确
予以撤换。 保有足够的时间和精力有效地履行
除出现上述情况及法律、法规和 独立董事的职责。
第一百
章程规定的不得担任董事的情形外，
一十七
独立董事任期届满前不得无故被免
条
职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
独立董事应当对以下事项向董 下列事项应当经公司全体独立
事会或股东大会发表独立意见： 董事过半数同意后，提交董事会审
...... 议：
（十六）有关法律法规、证券交 （一）应当披露的关联交易；
易所相关规定及《公司章程》规定的 （二）公司及相关方变更或者豁
其他事项。 免承诺的方案；
第一百 （三）被收购公司董事会针对收
一十九 购所作出的决策及采取的措施；
条 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
本章程第一百一十八条第一款
第一项至第三项、第一百一十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事就上述事项发表以下 独立董事履行下列职责：
几类意见之一： （一）参与董事会决策并对所议
（一）同意； 事项发表明确意见；
第一百
（二）保留意见及其理由； （二）对《上市公司独立董事管
二十条
（三）反对意见及其理由； 理办法》第二十三条、第二十六条、
（四）无法发表意见及其障碍。 第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。
如有关事项属于需要披露的事 独立董事对董事会议案投反对
项，公司应当将独立董事的意见予以 票或者弃权票的，应当说明具体理由
公告，独立董事出现意见分歧无法达 及依据、议案所涉事项的合法合规
第一百
成一致时，董事会应将各独立董事的 性、可能存在的风险以及对公司和中
二十一
意见分别披露。 小股东权益的影响等。公司在披露董
条
事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
为了保证独立董事有效行使职 为了保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供以下必要的 权，公司为独立董事依法履职提供必
条件： 要保障：
（一）公司应当保证独立董事享 （一）公司应当为独立董事履行
有与其他董事同等的知情权。凡须经 职责提供必要的工作条件和人员支
董事会决策的事项，公司必须按法定 持，指定董事会办公室、董事会秘书
的时间提前通知独立董事并同时提 等专门部门和专门人员协助独立董
供足够的资料，独立董事认为资料不 事履行职责。
充分的，可以要求补充。当二名或二 董事会秘书应当确保独立董事
名以上独立董事认为资料不充分或 与其他董事、高级管理人员及其他相
论证不明确时，可联名书面向董事会 关人员之间的信息畅通，确保独立董
提出延期召开董事会会议或延期审 事履行职责时能够获得足够的资源
第一百
议该事项，董事会应予以采纳。 和必要的专业意见。
二十二
公司向独立董事提供的资料，公 （二）公司应当保障独立董事享
条
司及独立董事本人应当至少保存5 有与其他董事同等的知情权。为保证
年。 独立董事有效行使职权，公司应当向
（二）公司应当为独立董事履行 独立董事定期通报公司运营情况，提
职责提供所必需的工作条件。公司董 供资料，组织或者配合独立董事开展
事会秘书应积极为独立董事履行职 实地考察等工作。
责提供协助，如介绍情况、提供材料 公司可以在董事会审议重大复
等，定期通报公司运营情况，必要时 杂事项前，组织独立董事参与研究论
可组织独立董事实地考察。独立董事 证等环节，充分听取独立董事意见，
发表的独立意见、提案及书面说明应 并及时向独立董事反馈意见采纳情
当公告的，公司应及时协助办理公告 况。
事宜。 （三）公司应当及时向独立董事
（三）独立董事行使职权时，公 发出董事会会议通知，不迟于法律、
司有关人员应当积极配合，不得拒 行政法规、中国证监会规定或者公司
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 章程规定的董事会会议通知期限提
使职权。 供相关会议资料，并为独立董事提供
（四）独立董事聘请中介机构的 有效沟通渠道；董事会专门委员会召
费用及其他行使职权时所需的费用 开会议的，公司原则上应当不迟于专
由公司承担。 门委员会会议召开前三日提供相关
（五）公司应当给予独立董事适 资料和信息，如遇紧急情况，通知时
当的津贴。津贴的标准应当由董事会 限可不受本条款限制。公司应当保存
制订预案，股东大会审议通过，并在 上述会议资料至少十年。
公司年报中进行披露。 两名及以上独立董事认为会议
除上述津贴外，独立董事不应从 材料不完整、论证不充分或者提供不
公司及其主要股东或有利害关系的 及时的，可以书面向董事会提出延期
机构和人员取得额外的、未予披露的 召开会议或者延期审议该事项，董事
其他利益。 会应当予以采纳。
（六）公司可以建立必要的独立 董事会及专门委员会会议以现
董事责任保险制度，以降低独立董事 场召开为原则。在保证全体参会董事
正常履行职责可能引致的风险。 能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和
证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
（六）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
独立董事在任期届满前可以提 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
出书面辞职报告，对任何与其辞职有 出书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和 关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如独立 债权人注意的情况进行说明。公司应
董事辞职导致公司董事会中独立董 当对独立董事辞职的原因及关注事
事所占的比例低于本章程规定的最 项予以披露。
第一百
低要求时，该独立董事的辞职报告应 独立董事辞职将导致董事会或
二十三
当在下任独立董事填补其缺额后生 者其专门委员会中独立董事所占的
条
效。 比例不符合《上市公司独立董事管理
办法》或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券 （三）董事会授予的其他职权。
第一百
及其他有价证券；
三十二
（四）签署董事会重要文件；
条
（五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员 公司董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略、提名、 会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门 薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程 委员会对董事会负责，依照公司章程
第一百
和董事会授权履行职责，专门委员会 和董事会授权履行职责，专门委员会
四十九
的提案应当提交董事会审议决定。 的提案应当提交董事会审议决定。
条
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当 薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会的 占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。 召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责： 公司董事会审计委员会负责审
（一）监督及评估外部审计工 核公司财务信息及其披露、监督及评
作，提议聘请或者更换外部审计机 估内外部审计工作和内部控制，下列
构； 事项应当经审计委员会全体成员过
（二）监督及评估内部审计工 半数同意后，提交董事会审议：
作，负责内部审计与外部审计的协 （一）披露财务会计报告及定期
调； 报告中的财务信息、内部控制评价报
（三）审核公司的财务信息及其 告；
披露； （二）聘用或者解聘承办公司审
（四）监督及评估公司的内部控 计业务的会计师事务所；
第一百 制； （三）聘任或者解聘公司财务负
五十一 （五）负责法律法规、公司章程 责人；
条 和董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
提名委员会的主要职责是： 公司董事会提名委员会负责拟
（一）根据公司经营活动情况、 定董事、高级管理人员的选择标准和
资产规模和股权结构对董事会的规 程序，对董事、高级管理人员人选及
模和构成向董事会提出建议； 其任职资格进行遴选、审核，并就下
（二）研究董事、高级管理人员 列事项向董事会提出建议：
的选择标准和程序，并向董事会提出 （一）提名或者任免董事；
建议； （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事和总 员；
第一百
经理的人选； （三）法律、行政法规、中国证
五十二
（四）对董事和总经理候选人选 监会规定和公司章程规定的其他事
条
进行审查并提出建议； 项。
（五）对须提请董事会聘任的其 董事会对提名委员会的建议未
他高级管理人员进行审查并提出建 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
议； 会决议中记载提名委员会的意见及
（六）应积极物色适合担任公司 未采纳的具体理由，并进行披露。
董事的人选，在董事提名和资格审查
时发挥积极作用，并定期对董事会架
构、人数和组成发表意见或提出建
议；
（七）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责 公司董事会薪酬与考核委员会
是： 负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事及高级管理人员 标准并进行考核，制定、审查董事、
的考核标准，进行考核并提出建议； 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）根据董事及高级管理人员 就下列事项向董事会提出建议：
的管理岗位的主要范围、职责和重要 （一）董事、高级管理人员的薪
性，并参考其他相关企业相关岗位的 酬；
薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪 （二）制定或者变更股权激励计
酬计划或方案包括但不限于：绩效评 划、员工持股计划，激励对象获授权
价标准、程序及主要评价体系，奖励 益、行使权益条件成就；
和惩罚的主要方案和制度等； （三）董事、高级管理人员在拟
第一百
（三）审查公司董事（非独立董 分拆所属子公司安排持股计划；
五十三
事）及高级管理人员履行职责的情况 （四）法律、行政法规、中国证
条
并对其进行定期年度绩效考评，并提 监会规定和公司章程规定的其他事
交考核评价意见和独立董事互评结 项。
果； 董事会对薪酬与考核委员会的
（四）负责对公司董事及高级管 建议未采纳或者未完全采纳的，应当
理人员薪酬制度执行情况进行监督； 在董事会决议中记载薪酬与考核委
（五）应对内部董事和高级管理 员会的意见及未采纳的具体理由，并
人员的薪酬向董事会提出建议，同时 进行披露。
应对董事和高级管理人员违规和不
尽职行为提出引咎辞职和提请罢免
等建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司在每一会计年度结束之日 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交 起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前六个月结束之日起二个 计年度上半年结束之日起二个月内
月内向中国证监会派出机构和证券 向中国证监会派出机构和证券交易
第一百 交易所报送半年度财务会计报告，在 所报送并披露中期报告。
八十三 每一会计年度前三个月和前九个月 上述年度报告、中期报告按照有
条 结束之日起的一个月内向中国证监 关法律、行政法规、中国证监会及证
会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
...... ......
第一百 公司利润分配的决策程序和机 公司利润分配的决策程序和机
八十五 制： 制：
条 （一）董事会制定现金分红具体 （一）公司在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现 方案时，董事会应当认真研究和论证
金分红的时机、条件和最低比例、调 公司现金分红的时机、条件和最低比
整的条件及其决策程序要求等事宜， 例、调整的条件及其决策程序要求等
独立董事应当发表明确意见。独立董 事宜。
事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事认为现金分红具体方
红提案，并直接提交董事会审议。股 案可能损害公司或者中小股东权益
东大会对现金分红具体方案进行审 的，有权发表独立意见。董事会对独
议时，应当通过多种渠道主动与股东 立董事的意见未采纳或者未完全采
特别是中小股东进行沟通和交流（包 纳的，应当在董事会决议中记载独立
括但不限于提供网络投票表决、邀请 董事的意见及未采纳的具体理由，并
中小股东参会等），充分听取中小股 披露。
东的意见和诉求，并及时答复中小股 股东大会对现金分红具体方案
东关心的问题。 进行审议时，公司应当通过多种渠道
（二）公司进行股利分配时，应 主动与股东特别是中小股东进行沟
当由公司董事会先制定分配预案，再 通和交流（包括但不限于提供网络投
行提交公司股东大会进行审议。 票表决、邀请中小股东参会等），充
（三）对于公司当年未分配利 分听取中小股东的意见和诉求，并及
润，董事会在分配预案中应当说明使 时答复中小股东关心的问题。
用计划安排或者原则。董事会在决策 （二）公司进行股利分配时，应
和形成利润分配预案时，要详细记录 当由公司董事会先制定分配预案，再
管理层建议、参会董事的发言要点、 行提交公司股东大会进行审议。
独立董事意见、董事会投票表决情况 （三）对于公司当年未分配利
等内容，并形成书面记录作为公司档 润，董事会在分配预案中应当说明使
案妥善保存。 用计划安排或者原则。董事会在决策
（四）公司年度盈利但管理层、 和形成利润分配预案时，要详细记录
董事会未提出、拟定现金分红预案 管理层建议、参会董事的发言要点、
的，管理层需对此向董事会提交详细 独立董事意见、董事会投票表决情况
的情况说明，包括未分红的原因、未 等内容，并形成书面记录作为公司档
用于分红的资金留存公司的用途和 案妥善保存。
使用计划，并由独立董事对利润分配 （四）公司年度盈利但管理层、
预案发表独立意见并公开披露；董事 董事会未提出、拟定现金分红预案
会审议通过后提交股东大会通过现 的，管理层需对此向董事会提交详细
场或网络投票的方式审议批准，并由 的情况说明，包括未分红的原因、未
董事会向股东大会做出情况说明。 用于分红的资金留存公司的用途和
（五）监事会应对董事会和管理 使用计划；董事会审议通过后提交股
层执行公司利润分配政策和股东回 东大会通过现场或网络投票的方式
报规划的情况及决策程序进行监督， 审议批准，并由董事会向股东大会做
并应对年度内盈利但未提出利润分 出情况说明。
配的预案，就相关政策、规划执行情 （五）监事会应对董事会和管理
况发表专项说明和意见。 层执行公司利润分配政策和股东回
（六）公司应当严格执行公司章 报规划的情况及决策程序进行监督，
程确定的现金分红政策以及股东大 并应对年度内盈利但未提出利润分
会审议批准的现金分红具体方案。确 配的预案，就相关政策、规划执行情
有必要对公司章程确定的现金分红 况发表专项说明和意见。
政策进行调整或者变更的，应当满足 （六）公司召开年度股东大会审
公司章程规定的条件，经过详细论证 议年度利润分配方案时，可审议批准
后，履行相应的决策程序，并经出席 下一年中期现金分红的条件、比例上
股东大会的股东所持表决权的三分 限、金额上限等。年度股东大会审议
之二以上通过。 的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司股东大会对利润分配方案 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大 作出决议后，或公司董事会根据年度
第一百
会召开后二个月内完成股利（或股 股东大会审议通过的下一年中期分
八十七
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在
条
二个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司将根据公司的实际情况进 公司将根据公司的实际情况进
行利润分配： 行利润分配：
...... ......
公司董事会未做出现金利润分 公司在制定现金分红方案时，董
配预案的，应当在定期报告中披露未 事会应当认真研究和论证公司现金
分红的原因、未用于分红的资金留存 分红的时机、条件和最低比例、调整
公司的用途，独立董事应当对此发表 的条件及其决策程序要求等事宜。
独立意见；公司最近三年未进行利润 独立董事认为现金分红方案可
分配的，不可向社会公众增发新股、 能损害上市公司或者中小股东权益
第一百 发行可转换公司债券或向原有股东 的，有权发表独立意见。董事会对独
八十八 配售股份。 立董事的意见未采纳或者未完全采
条 公司最近三年以现金方式累计 纳的，应当在董事会决议公告中披露
分配的利润不少于最近三年实现的 独立董事的意见及未采纳或者未完
年均可分配利润的百分之三十。 全采纳的具体理由。
公司董事会应该综合考虑所处 监事会对董事会执行现金分红
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 政策和股东回报规划以及是否履行
盈利水平以及是否有重大资金支出 相应决策程序和信息披露等情况进
安排等因素，区分下列情形，并按照 行监督。监事会发现董事会存在未严
本章程规定的程序，提出差异化的现 格执行现金分红政策和股东回报规
金分红政策： 划、未严格履行相应决策程序或未能
（1）公司发展阶段属成熟期且 真实、准确、完整进行相应信息披露
无重大资金支出安排的，进行利润分 的，应当发表明确意见，并督促其及
配时，现金分红在本次利润分配中所 时改正。
占比例最低应达到80%； 公司最近三年以现金方式累计
（2）公司发展阶段属成熟期且 分配的利润不少于最近三年实现的
有重大资产支出安排的，进行利润分 年均可分配利润的百分之三十。
配时，现金分红在本次利润分配中所 公司董事会应该综合考虑所处
占比例最低应达到40%； 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（3）公司发展阶段属成长期且 盈利水平、债务偿还能力、是否有重
有重大资产支出安排的，进行利润分 大资金支出安排和投资者回报等因
配时，现金分红在本次利润分配中所 素，区分下列情形，并按照本章程规
占比例最低应达到20%； 定的程序，提出差异化的现金分红政
公司发展阶段不易区分，但有重 策：
大资金支出安排的，可以按照前项规 （一）公司发展阶段属成熟期且
定处理。 无重大资金支出安排的，进行利润分
存在股东违规占用公司资金情 配时，现金分红在本次利润分配中所
况的，公司有权扣减该股东所分配的 占比例最低应达到80%；
现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司发展阶段属成熟期且
有重大资产支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且
有重大资产支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分，但有重
大资金支出安排的，可以按照前款第
三项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定的
第一百 业务资格”的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审计、净
九十一 计报表审计、净资产验证及其他相关 资产验证及其他相关的咨询服务等
条 的咨询服务等业务，聘期一年，可以 业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
公司解聘或者不再续聘会计师 公司解聘或者不再续聘会计师
第一百 事务所时，提前三十天事先通知会计 事务所时，提前十天事先通知会计师
九十五 师事务所，公司股东大会就解聘会计 事务所，公司股东大会就解聘会计师
条 师事务所进行表决时，允许会计师事 事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以
第二百
内”、“以下”，都含本数；“不 内”、“以下”，都含本数；“以
二十八
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本数。
条
不含本数。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。
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