证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-017
江苏本川智能电路科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十八次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事
发出，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本
次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：以通讯表决方式出席会议
的董事 5 人）。本次会议由董事长董晓俊先生召集和主持，公司监事、高级管理
人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制
度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
的编制程序与内容符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度
报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
公司 2023 年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及
“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公
司 2023 年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议了公司总经理提交的《2023 年度总经理工作报告》，认为：2023
年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年度经营、管理等方面整体情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（四）审议并通过《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。公司 2023 年度财务报告已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了
审核意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配预案为：截至本次董事会会议召开日公司总股本
计派发现金红利 22,898,485.20 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。若在
利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除公司回购专用证
券账户中已回购股份为基数，按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分
红总额进行调整。
经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规及公司内部
制度对公司利润分配的要求，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及
资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，董事会同意该议
案的实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了
核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放
和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，如实地反映了公司 2023 年度募集资金存放和使用的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了
审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查
报告，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（七）审议并通过《关于〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件
的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构
和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和
有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控
制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，
保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了
审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（八）审议并通过《关于〈2023 年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉
的议案》
经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会
审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严
格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套
期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇
套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对
该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（九）审议并通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年
度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、
公正，董事会全体董事一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权公司经营管理层根据 2024 年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商
确定审计费用。
公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审
计履职评估及履行监督职责情况进行了审议。公司董事会对致同会计师事务所
（特殊普通合伙）2023 年度审计履职情况进行评估，并出具《2023 年度会计师
事务所履职情况评估报告》，认为其在公司 2023 年财务报告审计过程中，独立、
客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所
报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司非独立董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪
酬方案的议案》
公司非独立董事 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年度报告》“第四节
公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪
酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了非独立董事 2024 年度薪酬（津
贴）方案。在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其任职的岗位领取薪
酬（包含基本年薪和绩效年薪），不再另行支付董事津贴，其中基本年薪为固定
薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮
动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年薪和绩效年薪均为税
前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述薪酬方案已含职工
福利费、各项社会保险费和住房公积金等。未在公司担任具体工作岗位的非独
立董事，不在公司领取薪酬和津贴。上述薪酬方案自公司股东大会审议通过后
实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事董晓俊、江培来、周
国雄、孔和兵回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司独立董事 2023 年度津贴情况及 2024 年度津
贴方案的议案》
公司独立董事 2023 年度津贴情况详见公司《2023 年年度报告》“第四节 公
司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪
酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了独立董事 2024 年度津贴方案。
公司独立董事 2024 年度津贴标准为每年 8 万元（含税），按月发放。上述独立
董事津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴
方案自公司股东大会审议通过后实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事夏俊、郭玉、陈楚云
回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年
度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年度报告》“第四
节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪
酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了高级管理人员 2024 年度薪酬方
案。公司高级管理人员根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），
其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目
标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年
薪和绩效年薪均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上
述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。上述薪酬方案
自本次董事会审议通过后实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事江培来、孔和兵回避
表决。
（十三）审议并通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法》等相关规定，由于公司 2023 年度未达到业绩考核目标，同
意公司作废第一个归属期的限制性股票 26.1450 万股。此外，由于公司 2022 年
限制性股票激励计划已授予激励对象中有 6 名激励对象因离职失去激励资格，
其已获授但尚未归属的 11.60 万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计
作废限制性股票 37.7450 万股。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（十四）审议并通过《关于拟不提取 2023 年度激励基金的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 482.69 万元。根据《超额业绩激励基金计划》的相
关规定，因 2023 年经审计的计提激励基金前归属于上市公司股东的净利润小于
形成超额净利润故不计提激励基金。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于拟不提取 2023 年度激励基金的公告》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事董晓俊、江培来、孔
和兵回避表决。
（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事
会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十六）审议并通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 5 月 24 日（星期五）召开 2023 年年度股东大会。本次
会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（十七）审议并通过《关于〈2024 年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年第一季度报告》的编制程序和内容符
合法律、行政法规及深交所业务规则的有关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一
季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
三、备查文件
特此公告。
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