股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-009
北京华联商厦股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日以
电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第三次会议的通知，并
将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事
会第三次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事
决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称
“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同
意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2023 年年度报告全文及其摘要》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会
议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露
的公司《2023 年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2023 年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023
年度董事会工作报告》（公告编号：2024-016）
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2023 年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023 年度独立董事述职报告（施青
军）》（公告编号：2024-028）、《2023 年度独立董事述职报告（吴剑）》
（公告编号：2024-029）、《2023 年度独立董事述职报告（史泽友）》（公告
编号：2024-030）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2023 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
四、审议通过了公司《2023 年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会
议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《2023 年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年 12 月 31 日合并
与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为
保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同
意 2023 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确
认及 2024 年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年年度报告》中的相关
章节。
公司非独立董事、监事、高级管理人员 2024 年度的薪酬依据其所处岗位、
绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为 10 万元/年（税
前）。
《2023 年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及
董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议审议通过。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案中关于公司董事、监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年薪酬方案事项，
尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司经营需要，公司对 2024 年度公司及控股子公司与关联人拟发生的
日常关联交易进行了合理预计。公司预计 2024 年度与关联人发生日常关联交易
金额合计不超过 21,300 万元。董事会同意公司上述日常关联交易预计事项。
上述交易均为与公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称
“华联集团”）及其关联方发生，构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作
群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会
议中回避对本议案的表决。
公司 2023 年度日常关联交易预计发生总额为 21,600 万元，实际发生总额
为 15,027.10 万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：
部分按类别分的交易差异原因为公司在预计 2023 年度日常关联交易金额时，是
根据 2023 年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生
情况存在一定的差异。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审
议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于
表决情况：同意 7 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意
公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款
提供担保，协议有效期 1 年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融
机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华
联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其
提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过 9 亿元人民币。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事李翠芳
女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，
在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审
议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于
与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：同意 7 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》
基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的
《金融服务框架协议》，公司预计 2024 年度公司及控股子公司在财务公司的日
最高存款余额不超过人民币 5 亿元人民币，授信金额不超过人民币 8 亿元人民
币。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司
董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；董事马作群先生在华联集
团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务；公司董事王欣荣女士
在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议
案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审
议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于
表决情况：同意 6 人，回避 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评
估报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审
议通过，并已取得全体独立董事的同意。详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷
款风险的评估报告》（公告编号：2024-020）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十一、审议通过了公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十二、审议通过了公司《关于续聘公司 2024 年度财务报告和内部控制审
计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核
并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致
同事务所”）为公司 2024 年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并
提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其
报酬。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审
议通过。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
公司 2023 年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一
般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司 2023 年内部控制审计报
告》内容不存在差异。同意公司披露《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审
议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《2023 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-018）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十四、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情
况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起 12 个月
内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-023）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十五、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，担保总额度为 11 亿元人民币，
担保方式包括不限于保证、抵押、质押等，有效期为一年（自公司 2023 年年度
股东大会审议通过之日起生效）。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，
该担保额度在有效期内可循环使用，公司根据各控股子公司的实际需求以及资
产负债率的要求，在上述额度范围内调整为各控股子公司的担保额度，并不再
就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。对非全资子公司担保时，其
他方股东提供共同担保或反担保措施。同时，公司董事会提请股东大会授权董
事长签署担保相关的合同及法律文件。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-025）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信总额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请授信额度最高不超过人民币
种、贷款利率、期限等条件由公司与各金融机构另行协商确定。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十七、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司对 2023 年度致同会计师
事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，根据财政
部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计
中的履职情况进行了评估。董事会认为：公司 2023 年度的审计机构致同事务所
及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，按照职业道德守则
的规定在履职过程中保持了独立性，并勤勉尽责地完成审计及其他专项审核和
鉴证工作。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《北京华联商厦股份有限公司对 2023 年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）
履职情况评估报告》。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十八、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十九、审议通过了公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修订<公司章程>
及部分治理制度的议案》
为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章
程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《审计
委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》
《战略委员会工作规则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管
理制度》进行修订。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因
上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管
部门的要求进行文字性修改）。具体表决情况如下：
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/。
上 述 1-4 项 子 议 案 的 具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于变更经营宗旨、经营范围并修
订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-022）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《战略委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
修订后的《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/。
二十、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，第九届董事会提名委员会
审核，董事会同意聘任黄梅女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日
起至本届董事会届满之日止。黄梅女士的简历详见附件。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
二十一、审议通过了公司《2024 年第一季度报告》
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审
议通过。详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公
司《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
二十二、审议通过了公司《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 17 日下午 14:00 在北京市大兴区青云店镇祥云
路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司 2023 年年度股东大会，本次股东大会
以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开 2023 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
二十三、备查文件
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
附件：黄梅女士简历
黄梅，女，1980 年 8 月出生，硕士学位。曾就职于北京华联集团投资控
股有限公司人力资源部副总监，北京华联（SKP）百货有限公司人力资源部负责
人，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，黄梅女士未持有公司股份；目前不存在在公司 5%以上
股东、实际控制人单位工作的情形；与公司控股股东、实际控制人以及公司持
股 5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
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