证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-042
锦州永杉锂业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“公
司”或“本公司”）回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2024 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为 2,400.00
万份，约占 2024 年 4 月 25 日公司股本总额 51,865.06 万股的 4.63%。其中，
其中首次授予股票期权 2,000.00 万份，约占 2024 年 4 月 25 日公司股本总
额 51,865.06 万股的 3.86%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.33%；
预留 400.00 万份，约占 2024 年 4 月 25 日公司股本总额 51,865.06 万股的
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：锦州永杉锂业股份有限公司
所属证监会行业：制造业-有色金属冶炼和压延加工业
注册地址：凌海市大有乡双庙农场
注册资本：人民币 51,865.0649 万
法定代表人：杨峰
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合
金销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产
品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），进出
口代理，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，新材料技术研发，工程和技术研究和
试验发展，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，储能技
术服务，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 4 名监事组
成，其中监事会主席 1 人、职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共有 3 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据或财务指标 2023 年（末） 2022 年（末） 2021 年（末）
营业收入 7,505,182,844.33 7,060,730,968.45 3,888,397,233.25
归属于上市公司股东的净利润 -337,313,759.76 492,283,362.06 18,194,528.88
归属于上市公司股东的扣除非
-362,151,067.52 434,603,313.12 13,558,196.23
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,020,826,451.45 78,953,762.70 769,962,763.09
归属于上市公司股东的净资产 1,814,734,770.88 2,307,543,856.99 2,198,625,465.93
总资产 3,915,237,019.42 4,558,175,102.39 3,466,702,020.43
每股净资产 3.50 4.45 4.32
基本每股收益（元/股） -0.65 0.96 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.65 0.96 0.04
扣除非经常性损益后的基本每
-0.70 0.84 0.03
股收益（元/股)
加权平均净资产收益率（%） -16.47 24.31 0.83
扣除非经常性损益后的加权平
-17.69 21.46 0.62
均净资产收益率（%）
锂盐相关业务板块净利润 -176,957,255.13 759,545,546.59 1,730,678.55
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，推动
公司锂盐业务提质增效，充分提升公司锂盐业务相关董事、高级管理人员、核心
骨干人员等的积极性、主动性和创造性，健全和完善劳动者与所有者风险共担、
利益共享的长效机制，有效地将股东利益、公司利益、经营管理层与核心员工利
益结合在一起，提高公司竞争力和团队凝聚力，实现公司高质量发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制订了《锦州永杉锂业
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划。本激励计划与公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相互独立，不存在相关联系。公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划，并于 2022 年 5 月 23 日向 38 名激励对象授予
激励对象授予 350.00 万份股票期权。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为回购的本公司人民币 A 股普通股股票或
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响。公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第二十次会议、于
中竞价交易方式回购股份的方案》。公司拟使用人民币 10,000 万元（含）-15,000
万元（含）自有资金，以不超过人民币 13.64 元/股（含）的价格通过集中竞价交
易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，拟回购数量为
大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。详见公司于 2024 年 2 月 29
日发布的《锦州永杉锂业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告
编号：2024-013）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,400.00 万份，约占 2024 年
万份，约占 2024 年 4 月 25 日公司股本总额 51,865.06 万股的 3.86%，占本激励
计划拟授予股票期权总数的 83.33%；预留 400.00 万份，约占 2024 年 4 月 25 日
公司股本总额 51,865.06 万股的 0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划尚在实施中。公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及尚在有效
期内的标的股票数量为 1,526.00 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励
对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易
所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 65 人，占公司截至 2023 年 12 月
以上激励对象中，不包括吉翔股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本激励计划聚焦锂盐板块相关高管及核心骨干人员，主要系锂盐业务是公司
的重点发展方向，对推动公司未来高质量发展具有重要意义，同时考虑到锂盐板
块当前市场情况，此时对相关业务人员进行股权激励，有助于激发相关高管及核
心骨干人员的创造性和积极性，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心
骨干人员与股东的长期利益，进而推动公司锂盐业务的长远发展。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划草案
获授股票期权数
姓名 职务 拟授出全部权 公告日公司股本总
量（万份）
益数量的比例 额的比例
董事长/总经
杨峰 280.00 11.67% 0.54%
理
董事/副总经
卢妙丽 30.00 1.25% 0.06%
理/财务总监
管理人员、核心骨干人
员（63 人）
预留 400.00 16.67% 0.77%
合计 2,400.00 100.00% 4.63%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（2）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（3）公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划尚在实施中。本激励计划中 65 名激励对象中有 35 人参与了 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划，占激励对象总数的 53.85%。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 7.46 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 7.46 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
七、等待期、行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 获授权益数量
比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若预留的股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 获授权益数量
比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例 X。
（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 目标值（Am）
首次授予的股票 2024 年度锂盐相关业务板块
第一个行权期 2024 年
期权及预留授予 净利润不低于 0.50 亿元。
的股票期权（若 2025 年度锂盐相关业务板块
第二个行权期 2025 年
预留部分在公司 净利润不低于 0.70 亿元。
报告披露前授 第三个行权期 2026 年
净利润不低于 1.00 亿元。
予）
预留授予的股票 2025 年度锂盐相关业务板块
第一个行权期 2025 年
期权（若预留部 净利润不低于 0.70 亿元。
分在公司 2024 年
第三季度报告披 第二个行权期 2026 年
净利润不低于 1.00 亿元。
露后授予）
（2）业绩考核行权比例确定情况如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
(A/Am)≥100% X=100%
各考核期净利润指标完成情况（A） X=80%
X=60%
（A/Am)＜60% X=0
注：1、上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用以及商誉减值影响的数
值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
本激励计划执行期间，公司每年均依照公司内部绩效考核相关制度，对激
励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确
定其绩效考核等级对应的行权比例。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、
B、C、D 四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=公司层面业绩考
核行权比例×个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权
的数量因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注
销。本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核为锂盐相关业务整体净利润水平，该指标是考虑公司发展
现状，结合公司对电池级碳酸锂和氢氧化锂等产品战略布局所做的合理预期，是
公司经营业务拓展能力与未来盈利能力的重要标志，也是衡量公司持续成长的重
要指标，能够较为综合地反映公司股东回报和价值创造能力等。此外 2023 年受
锂盐市场价格波动较大影响，锂盐板块营收呈现较大波动，如选取营收作为考核
指标难以起到较好的激励作用。同时为积极响应监管部门回馈股东倡议，切实提
高上市公司回报股东水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，公司决定将
公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的目的。
九、有效期、授权日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股
股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P 为调整后的行
权价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登
记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记
完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具
法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票或
定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全部
收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行
为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期
权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方式与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当
期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而
失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处
理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 4 月 25 日为计算的基准日，对首次
授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数
选取如下：
（1）标的股价：6.65 元/股（2024 年 4 月 25 日收盘价）
（2）等待期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期
限）
（3）历史波动率：13.71%、13.97%、14.72%（分别采用上证指数最近 1
年、2 年、3 年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 2,400.00 万份，其中首次授予 2,000.00 万份
按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允
价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为 217.29 万元，该等费用总额作
为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行
分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2024 年 5 月授予，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2024 年-
单位：万元
股票期权摊销成
本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）《锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》；
（三）《锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》。
特此公告。
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