证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-040
中国软件与技术服务股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相
关规定，公司拟使用自有资金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本
的 1.1079%。
现将有关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案。
收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司实
施 2021 年限制性股票激励计划。
九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
年限制性股票激励计划》
（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。
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在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件 2021
年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 530 人。
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划
拟激励对象提出的异议。
会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预
留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量
调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关
事项进行了核实并发表了同意的意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已
授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会
对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意
的意见。
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减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向
公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟
激励对象提出的异议。
会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项
发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实
并发表了同意的意见。
理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 62 人。
理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 5 人。
施公告》。
理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购注销。
调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未
解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购
注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
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办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的回购注
销。
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销
的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
减资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 2 月 11 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合
解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司
总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项
进行核实并发表了核查意见。
理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注
销。
持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。
年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回
购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，其中，因公司 2021
年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 101 名激
励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限
售的 2,947,934 股限制性股票进行回购注销。因公司 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第二
个解除限售期共 480 名激励对象(含已退休 3 名激励对象)已获授尚未解除限售的
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
-4-
（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认
益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调
整为15.42元/股，预留部分(第一批)授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，
预留部分(第二批)授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。公司审议回购的
董事会决议公告前1交易日，即2024年4月25日，中国软件股票交易均价为28.63元
/股，高于15.42元/股、22.41元/股，低于28.85元/股。
对象中有101名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，2人主动辞职、
司辞退，82人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年
限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票；3
人于2023年达到法定退休年龄正常退休，公司拟按照激励计划有关规定回购其剩
余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票；预留部分（第一
批）授予的激励对象中，1人主动辞职、6人因组织安排调离公司且不在公司任职，
公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。
因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按
照调整后的数量对该101名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情
况如下：
授予批次 人数 拟回购注销数量 回购注销原因 回购价格
并非由于不能胜任工作岗
位、业绩考核不合格、过失、
违法违规等原因而被公司
首次 辞退
国人民银行公布的同期存款基准利
组织安排调离公司且不在
公司任职
达到法定退休年龄正常退
休
预留一批 组织安排调离公司且不在
公司任职
率计算的利息
合计 101 2,947,934
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励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：
“(1)以2020年净利润为基数，2023
年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分
位值水平;(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业
平均水平或者对标企业75分位值水平;(3)2023年度△EVA为正值。”因公司业绩考
核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划
规定的价格予以回购。根据公司《2023年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通
合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023
年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本
公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制
性股票激励计划第二个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及
回购价格具体情况如下：
授予批次 人数 拟回购注销数量 回购价格
首次 423 5,875,180 15.42 元/股
预留一批 52 643,870 22.41 元/股
预留二批 5 57,195 28.63 元/股
合计 480 6,576,245
注：根据股权激励计划，首次授予的 3 名激励对象于 2023 年达到法定退休年龄正常退休，其所持有的第
二个解除限售期（业绩考核年份为 2023 年）权益按照考核年份任职比例纳入考核体系，其剩余年度（不含退
休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票公司拟按照激励计划有关规定回购。
根据股权激励计划，因本次董事会决议公告前一日交易均价 28.63 元/股低于 28.85 元/股，按照董事会
决议公告前一日交易均价回购预留二批 5 名激励对象所持有的 57,195 股限制性股票。
本次回购的限制性股票数量为9,524,179股，占截至本公告披露日公司总股本
的1.1079%。
（二）回购资金来源
本次拟回购 2021 年限制性股票激励计划 9,524,179 股限制性股票的资金，公
司拟全部使用自有资金予以支付。
（三）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议
审议通过，本次决策事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权事
项，无需提交公司股东大会审议。
三、回购完成后公司股本结构的变动情况
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本次回购注销完成后，公司总股本将减少 9,524,179 股，注册资本将减少
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 842,954,830 842,954,830
有限售条件的流通股 16,739,746 -9,524,179 7,215,567
股份总数 859,694,576 -9,524,179 850,170,397
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东
创造价值。
五、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依
据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性
股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息
披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股
票注销事宜。
六、上网公告附件
（一）
《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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