辽宁曙光汽车集团股份有限公司
出具非标准审计意见涉及事项的
专项说明
大华核字[2024]0011011426 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
出具非标准审计意见涉及事项的专项说明
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一、 出具非标准审计意见涉及事项的专项说明 1-2
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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出 具 非 标 准 审 计 意 见 涉 及 事 项 的
专 项 说 明
大华核字[2024]0011011426 号
辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下
简称“曙光股份”）2023 年度财务报表的审计工作，并于 2024 年 4
月 25 日出具了大华审字[2024]0011001976 号关联方应收款项强调事
项及与持续经营相关的重大不确定性强调的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则
适用指引—审计类第 1 号》和《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第
合并报表营业收入的 0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要
性水平，金额为 680 万元。
一、非标准审计意见内容
（一）与持续经营相关的重大不确定性
截至 2023 年 12 月 31 日止，曙光股份流动资产 1,334,490,959.99
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元 ， 流 动 负 债 1,703,555,266.04 元 ， 流 动 资 产 低 于 流 动 负 债
-469,940,549.48 元，2023 年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24
元，经营活动产生的现金流量净额为负。曙光股份在财务报表附注二、
（二）中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发
表的审计意见。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关
联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应
收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称
“天津美亚”）余额为 6615 万元，为贵公司 2021 年 9 月与天津美亚
之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值 5,264.26 万元。
截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结
案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司
所有，公司已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有。
二、出具非标准审计意见的理由和依据
（一）与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》
（2016
年 12 月 23 日修订）第二十一条规定：“如果运用持续经营假设是适
当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分
披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与
持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以下：
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所述事项的披露；
营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的
审计意见。”
曙光股份 2023 年度持续经营假设是适当的，且在财务报表附注
“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”中针对持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性提出了相应改善措施
并在财务报表附注中进行了充分披露，我们认为改善措施能否有效实
施仍存在重大不确定性，因此我们对曙光股份 2023 年度财务报表出
具了与持续经营相关的重大不确定性强调的审计报告，该事项不影响
已发表的审计意见。
（二）强调事项的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增
加强调事项段和其他事项段》（2022 年 1 月 5 日修订）第九条、第
十条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表
中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增
加强调事项段：
中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无
保留意见；
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沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的
关键审计事项。
曙光股份的强调事项涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未
被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的
重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关
注，该事项并不影响已发表的审计意见。
三、非标准审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成
果和现金流量的影响程度
我们认为,上述带有与持续经营相关的重大不确定性和强调事项
涉及事项，对曙光股份 2023 年 12 月 31 日资产负债表中的其他应收
款净值影响 5,264.26 万元；对 2023 年度利润表中的信用减值损失影
响 5,264.26 万元；对 2023 年度现金流量表项目无影响。
四、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信
息披露规范性规定
截至本专项说明出具日，非标准审计意见涉及事项不存在明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
我们于 2023 年 4 月 25 日对辽宁曙光汽车集团股份有限公司
的重大不确定性及与购买资产关联交易相关的保留意见审计报告，对
于该报告中导致发表上述意见的事项，我们出具了大华核字
[2023]0011333 号关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2022 年度
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财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明。导致对 2022年度财
务报表出具与持续经营相关的重大不确定性强调事项在本年度仍然
存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明，关于保留意
见事项在本期已消除，现就 2022 年度审计报告中保留意见事项在本
期消除情况说明如下：
（一）2022 年度形成保留意见的基础
如财务报表附注六、注释 19 所述，曙光股份因拟购买天津美亚
新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产于 2021 年
涉及该事项的股东大会决议内容涉及诉讼且未终审判决，曙光股份管
理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍
存在重大不确定性。
我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份
已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充
分、适当的审计证据。
（二）关于 2022 年度保留意见涉及事项在本期消除情况的说明
拍方式获得曙光股份控制权。2023 年 8 月 29 日，公司新一届董事会、
监事会正式成立，新大股东及新管理团队对曙光股份的控制权交接完
成。新管理团队接手后，全面梳理历史遗留的风险，研究制定解决方
案推进天津美亚资产购买暨关联交易案的解决。
曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）
辽 06 民终 1423 号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集
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的 2022 年第一次临时股东大会决议有效。
易解决方案进行沟通，依据沟通会备忘录显示：华泰汽车表示愿意配
合上市公司解决关联交易问题，但天津美亚目前其已不具备支付能力，
无力返还曙光股份已经支付的价款。
（1）为了保护上市公司的合法权益，2024 年 2 月，曙光股份向
振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转
让款 6615 万元，并赔偿原告损失合计 72,092,475.00 元(含利息)。
书》[(2024)辽 0604 民初 170 号]，经振安法院主持调解，曙光股份
与天津美亚达成调解协议。
①曙光股份与天津美亚于 2021 年 9 月 26 日签订的《资产收购协
议》、2021 年 12 月 15 日签订的《资产收购协议之补充协议》终止
履行;
②曙光股份与天津美亚共同确认的被告天津美亚基于上述协议
向曙光股份移交的 1655 项固定资产归曙光股份所有;
③曙光股份与天津美亚共同确认的天津美亚基于上述协议向曙
光股份移交的相关无形资产归曙光股份所有;
④曙光股份已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚
所有;
⑤曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》、《资产收购协
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议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性
处理终结。
（2）曙光股份对 2021 年从天津美亚交接的资产进行清点，按照
最谨慎的处理方式-作为废品处置的方式重新估计交接资产价值，对
该款项计提减值 5,264.26 万元。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）获取并检查该项交易相关的协议、公告及法院判决书、调
解协议，获取并检查天津美亚拟移交的资产清单；
（2）获取企业计提资产减值的说明及减值明细表，分析企业计
提减值方法的合理性，对移交的资产执行抽查监盘程序抽查核实资产
的存在性及据以计提减值的重要因素；
（3）实际查验资产铭牌信息并与企业提供的资产清单进行辅助
比对分析；
（4）获取企业 2024 年销售同类其他废品的成交价格及审批流程，
确认公司用于确认回收单价是否合理；
（5）复核并分析企业就该项交易在财务报表中的列报及披露的
公允性。
基于已执行的审计工作，我们认为，曙光股份上期天津美亚资产
购买暨关联交易案在本期及报告日前得到有效推进，相关事项在本期
已消除。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作
其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务
所和注册会计师无关。
（此页以下无正文）
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大华核字[2024]0011011426 号
（此页无正文，为大华核字[2024]0011011426 号报告之签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
胡晓辉
中国·北京 中国注册会计师：
高晓普
二〇二四年四月二十五日
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