辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
关于 2023 年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的
重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告
和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告
的专项说明
一、关于“关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重
大不确定性强调段的无保留意见的审计报告”涉及事项
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”
）
为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”
）
收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无
保留意见的审计报告(大华审字[2024]0011001976 号）。根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
（一）与持续经营相关的重大不确定性
截至 2023 年 12 月 31 日止，曙光股份流动资产 1,334,490,959.99
元 ， 流 动 负 债 1,703,555,266.04 元 ， 流 动 资 产 低 于 流 动 负 债
-469,940,549.48 元 ,2023 年 度 合 并 报 表 经 营 现 金 流 为
-250,166,720.24 元，经营活动产生的现金流量净额为负。
曙光股份在附注二、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能
导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关
联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应
收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称
“天津美亚”）余额为 6615 万元，为贵公司 2021 年 9 月与天津美亚
之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值 5,264.26 万元。
截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结
案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司
所有，公司已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有。
董事会关于关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大
不确定性强调段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明
公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照谨
慎性原则，为公司出具的关联方应收款项强调事项及与持续经营相关
的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，
公允评价了公司的财务资产状况以及谨慎披露了报告日公司的潜在
风险。
二、关于“带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告”
涉及事项
大华会计师事务所于 2024 年 4 月 25 日出具了带强调事项段的
无 保 留 意 见 的 《 2023 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 大 华 内 字
[2024]0011000068 号，大华会计师事务所在内部控制审计报告中
指出：
（一）财务报告内部控制审计意见
我们认为，曙光股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
（二）强调事项
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，曙光股份在 2021 年 9
月 24 日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控
股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津
美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚
签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以下简称“协议”
），并于
月 15 日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光
股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022 年 5 月 5 日，曙光股份
中小股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止购买资产的议案》
，决议终止上述购买资产事项。2023 年 8 月
第一次临时股东大会决议有效。截至 2023 年 12 月 31 日，曙光股份
关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美
亚的 6615 万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款
项计提减值 5,264.26 万元。
令被告天津美亚立即退还原告转让款 6615 万元，并赔偿原告损失合
计 72,092,475.00 元(含利息)。2024 年 3 月 22 日，曙光股份收到由
振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽 0604 民初 170 号]，经振
安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
董事会对带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及
事项的意见：
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会
认为大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部
控制审计报告客观反映了公司内部控制运营情况。
三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具的关联方应收款项强调事项及
与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和
带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告将积极采取相应的
措施。
（一）加强专业知识学习，规范管理工作
性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、
实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实
提高公司规范化运作水平。
项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董
事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票
上市规则》
、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内
部管理制度的学习，增强规范运作意识。
切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部
审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员
会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
（二）公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建
设
内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。
车桥等产品研发进展。
增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。
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