泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票授予及部分
已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之
法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于
路德环境科技股份有限公司
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
中国武汉硚口区京汉大道 688 号恒隆广场办公楼 51 层，邮编：430030
QiaokouDistrict，Wuhan430030，China
电话/Tel:86-27-88706388 传真/Fax:86-27-88706388
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关于路德环境科技股份有限公司
分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路
德环境”或“公司”）的法律顾问，受公司委托，拟为公司 2023 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票授予及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相
关事项依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划（草案修订稿）》”）《路德环境科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）
《路德环境科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象名单》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其
他文件等，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南 4 号》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章及规范性文件、上海证券交易所颁布的行业规范及规则
指引，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本法律意见的具体内容见正文部分。
第一部分声明事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮
件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交
的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
国现行法律法规和中国证监会、上交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描
件均与正本材料或原件一致。
所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
会计、审计等内容时，均严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本
所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或
确认出具法律意见。
何意见或者建议。
及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
他目的。法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
股票授予及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的必备文件之一，随其他材料
一起提交至上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、本次授予及作废相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部
分限制性股票授予及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项已经履行如
下程序：
（一）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的
关联董事程润喜、刘菁对本议案回避表决。
（二）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法）〉的议案》《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023 年 4 月 28 日，公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》。
（四）2023 年 4 月 29 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》。
（五）2023 年 4 月 29 日，公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姜应和先生作为征集
人，就公司拟于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议的限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2023 年 4 月 29 日，公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了
公示。公司于 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日在公司内部网站对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。
（七）2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，
拟作为激励对象的关联董事程润喜、刘菁对本议案回避表决。
（八）2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（九）2023 年 5 月 10 日，公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》。
（十）2023 年 5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相
关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（十一）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜。
（十二）2023 年 5 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（十三）2023 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同意根据《上市公司股权激励管理办法》《路德环境科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，确定 2023 年 7 月 13 日作为公
司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日（以下简称“首次授予日”），向符
合授予条件的 54 名激励对象共计授予 121.00 万股限制性股票，授予价格为 17.16
元/股。拟作为激励对象的关联董事程润喜、刘菁对本议案回避表决。
（十四）2023 年 7 月 13 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会同意首次授予相关事项，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
本激励计划首次授予激励对象的符合相关规定的激励对象条件，本激励计划首次
授予激励对象主体资格合法、有效，首次授予日符合相关规定，同意以 2023 年 7
月 13 日为公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以 17.16 元/股
的授予价格向 54 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。
（十五）2023 年 7 月 13 日，公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对本次激励计划首次授予事项发表了
“同意以 2023 年 7 月 13 日为公司本次激励计划的首次授予日，并同意以 17.16
元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票”的独立意见。
（十六）2023 年 7 月 13 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，对公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了“同意本激励计划首次授予的激
励对象名单，同意 2023 年 7 月 13 日为公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授
予日，并同意以 17.16 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 121.00 万股限制性
股票”核查意见。
（十七）2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》；公司独立董事出具了《关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》。
（十九）2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
（二十）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
（二十一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
（二十二）2024 年 4 月 25 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
预留部分限制性股票授予以及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》
《自律监管指南 4 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分限制性股票授予事项的情况
（一）本次激励计划预留部分限制性股票的授予日
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定 2024 年 4 月 25 日为本次激励计划预留部分限制性股票授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予日符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划本激励计划拟向激励对象
授予 150.00 万股限制性股票，其中首次授予 121.00 万股，预留 29.00 万股，预留
部分占目前公司股本总额 9,184.00 万股的 0.19%。
十三次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意向 10 名激励对象授予 29.00 万股限制性股票，
授予价格为 17.06 元/股。
计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，对公司 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分激励对象名单进行核查，同意 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分的激励对象名单，同意以 2024 年 4 月 25 日为公司 2023 年限制性股票激励
计划预留部分的授予日，并同意以 17.06 元/股的授予价格向 10 名激励对象授予
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票的激励对
象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》，在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施：
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议决议、独
立董事就本激励计划发表的独立意见、监事会就本激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第
会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所官网（www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本
次预留部分限制性股票授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经
成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的情况
（一）作废原因
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及公司《考核管理办法（修
订稿）》等相关规定和公司 2022 年年度股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次
授予的激励对象中有 6 名激励对象离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的 45,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废后，本次激励计
划首次授予激励对象由 54 人调整为 48 人。
属的限制性股票作废
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2024]第 2-00226 号《审计
报告》以及公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年度实现营业收入 35,107.62 万
元，较 2022 年增长不足 45.00%；2023 年度实现归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 2,046.40 万元，较 2022 年增长不足 245.00%；2023 年白酒糟生
物发酵饲料销量为 9.33 万吨，未达到 12 万吨，公司层面归属比例为 0%，公司层
面归属比例为 0%，首次授予的全体激励对象当期不得归属的 349,500 股限制性股
票由公司作废。
（二） 作废数量
根据上述情形，本次合计作废处理的限制性股票共计 394,500 股。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废
原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次公司向激励对象授予预留部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票授予日
符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；本
次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激
励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，公司向激励
对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废已经取得必要的批准和
授权，部分已授予尚未归属限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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