证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2024-025
江苏隆达超合金股份有限公司
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《江苏隆达超合金股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量 550.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 24,685.71 万股的 2.23%；其中首次授予 480.20 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.95%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 87.31%；预留 69.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 550.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 24,685.71 万股的 2.23%；其中首次授予 480.20 万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 24,685.71 万股的 1.95%，首次授予部分约占本次
授予权益总额的 87.31%；预留 69.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
年 12 月 31 日公司员工总人数为 622 人）的 8.52%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
浦益龙先生是公司董事长兼总经理，作为公司的领导核心，全面主持公司的经
营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，
对公司具有重大贡献；浦迅瑜女士现任公司董事，属于公司重要管理者。因此，
本激励计划将浦益龙先生、浦迅瑜女士作为激励对象符合公司实际情况和发展
需要，符合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具
有必要性与合理性。
本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人浦益龙先生之女浦锦瑜女士，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：浦锦瑜女士作为公司副总经理，参与公
司各项重大事项决策，对公司的经营管理起到重要作用，并负责公司的营销和
采购工作，在公司的市场营销、客户开拓等方面起不可忽视的重要作用，其获
授股数与其担任职务相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占
授予限制性 获授数量占本激
序 授予限制性
姓名 国籍 职务 股票数量 励计划公告日股
号 股票总数的
（万股） 本总额的比例
比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总
经理
董事、副总
总监
董事（换届
在职
副总经理
任为高管）
副总经理、
员
总工程师、
员
二、核心技术人员
核心技术人
员
核心技术人
员
核心技术人
员
三、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（40 人） 134.5 24.45% 0.55%
获授数量占
授予限制性 获授数量占本激
序 授予限制性
姓名 国籍 职务 股票数量 励计划公告日股
号 股票总数的
（万股） 本总额的比例
比例
预留部分 69.8 12.69% 0.28%
合计 550.00 100.00% 2.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 12.08 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 12.08 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 24.35 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 49.61%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 25.62 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 47.15%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 27.56 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 43.83%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.94 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 40.35%。
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司是专注于高温合金、合金材料研发、生产和销售的高新技术企业，是国
内为数不多既生产航空级铸造高温合金，又生产航空级变形高温合金材料的企业；
公司具备第二代单晶高温合金母合金制备及产业化能力，掌握变形高温合金国际
先进的正三联熔炼工艺，核心技术居行业前列，是典型的技术密集型行业，需要
大批掌握材料研发、成分优化、创新改进产品制备工艺等的专业技术人员。有效
的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场
波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 12.08 元/股（含预留授予），此次激励计
划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比
例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如
下：
考核年度公司高温合金营业收入
相比于 2022 年增长率
考核年
归属期 （A）
度
触发值 目标值
（An） （Am）
第一个归属期 2023 40% 50%
第二个归属期 2024 80% 100%
第三个归属期 2025 120% 150%
注：上述“高温合金营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计数据为计算依据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2023 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩
考核目标如下：
考核年度公司高温合金营业收入
相比于 2022 年增长率
考核年
归属期 （A）
度
触发值 目标值
（An） （Am）
第一个归属期 2024 80% 100%
第二个归属期 2025 120% 150%
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度公司高温合金 A≥Am X1=100%
营业收入
An≤A＜Am X1=A/Am
相比于 2022 年增长率
（A） A＜An X1=0%
注：计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司主营产品高温合金的营业收入，该指标能够直接反
映公司的主营业务的经营情况和盈利能力，具有一定的挑战性并充分考虑了本激
励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
公司是专注于高温合金、合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。高温
合金是应用于航空发动机和燃气轮机热端部件的关键基础材料，而航空发动机和
燃气轮机是我国亟需进一步提升自主创新能力的战略性高技术产业，是我国航空、
能源、电力工业等产业对高性能动力装备的重要支撑。航空发动机设计和制造技
术的先进性在很大程度上取决于所使用材料的水平。在先进的航空发动机上，高
温合金的用量超过 50%，用途包括但不限于燃烧室、涡轮盘、涡轮叶片、压气机
盘、机匣等。因此，公司需要大批掌握材料研发、成分优化、创新改进产品制备
工艺等的专业技术人员。随着行业竞争的加剧和对技术人员旺盛的需求，公司本
次拟实施限制性股票激励计划，进一步提升核心技术人员在内的骨干员工对公司
的凝聚力。
结合目前宏观环境和高温合金行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略
和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标
值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标和阶梯归属考核模
式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
会履职）。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的
独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
票的情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2023 年 8 月 10 日用该模型对首次授予的 480.20 万股第二类限制性股
票进行预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2023 年 9 月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
十四、上网公告附件
（一） 《江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
二次修订稿）》；
（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏隆达超合金
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务顾问
报告》；
（三）
《关于江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）之法律意见书》；
（四）《江苏隆达超合金股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）的核查意见》；
（五）江苏隆达超合金股份有限公司第二届董事会 2024 年第二次独立董事
专门会议决议。
特此公告。
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