证券代码：688231 证券简称：隆达股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏隆达超合金股份有限公司
（草案二次修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆达股份、本公司、公司、上市
指 江苏隆达超合金股份有限公司
公司
江苏隆达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《江苏隆达超合金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆达股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆达股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆
达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划修订的主要内容
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于 2023 年第第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》
等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等
议案。
露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告
（更新后）》（公告编号：2023-038）。根据公司其他独立董事的委托，独立
董事陈建忠先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年
名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
届监事会第【】次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对限制性股票的股
票来源进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）调整内容
修订前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
励计划的激励方式及股票来源”修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：隆达股份本次激励计划调整的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏隆
达超合金股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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