证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-031
广州中望龙腾软件股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 15 日以书面方式送达全体监事。本次
会议于 2024 年 4 月 25 日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和
主持，应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望
龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股
份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
报告期内监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及《监事会议事规
则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会
议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、
公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的
合法权益。现结合 2023 年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2023 年度监事会
工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（二）《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
监事会同意披露《中望软件 2023 年年度报告》及其摘要，认为：公司 2023 年年
度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的
规定。公允的反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过
程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全
体成员保证公司 2023 年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（三）《关于公司 2024 年年度财务预算报告的议案》
业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总
体经营目标，对 2024 年经营情况进行预测并编制。监事会同意公司 2024 年年度财
务预算报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（四）《关于公司 2023 年年度财务决算报告的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度营业收入为
要经营情况，公司制定了《2023 年年度财务决算报告》。监事会同意公司 2023 年年
度财务决算报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（五）《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数分配利润。截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本为 121,303,799 股，回购
专用证券账户中的股份数为 433,901 股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参
与分配的股本数为 120,869,898 股。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元
（含税），以此计算合计拟派发现金红利 54,391,454.10 元（含税），本次利润分配金
额占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 88.58%。2023 年公司不转增、
不送红股。监事会同意公司 2023 年度利润分配方案，该方案兼顾了股东即期利益和
长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定要求，符合《公司法》
《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不
会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（六）《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法
规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行
了信息披露义务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（七）《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等规定，对公司内部控制的有
效性进行了评估，并出具了公司《2023 年度内部控制评价报告》。该评价报告真实客
观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。2023 年度，公司严格按
照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制制度
建设，促使公司内部控制活动有效实施，健全内部控制管理体系。公司运作规范、有
效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（八）《关于批准报出 2023 年度财务报告的议案》
根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表
以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出
具了审计报告，监事会同意报出上述财务报表及审计报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（九）《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监
管指南第 7 号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了 2023 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表。监事会同意公司 2023 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来专项说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（十）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 20 名激励对象离职，据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，共计需作废 3.8416
万股。
同时，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票，公司拟
作废首次授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票 35.8131 万股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部
分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对剩余所有激励
对象对应考核当年可归属的 29.9175 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计 69.5722 万股。
经全体监事讨论，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法
规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益
的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
（十一）《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
监事会同意披露《中望软件 2024 年第一季度报告》，认为：公司 2024 年第一季
度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，
报告内容公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报
告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会全体成员保证公司 2024 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，
（十二）
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
监事会同意公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行承销实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票。
监事会认为，本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符
合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程
序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议有效表决票的 100%。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
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