安徽山河药用辅料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行
信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
子公司的担保。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对
外担保应当按照本办法第十一条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执
行。公司委派到全资子公司和控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事
会或股东大会批准前，不得参与全资子公司、控股子公司对外担保事项的审议和
表决。
公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时
通知公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业
汇票、保函等。
第五条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大
会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
或者虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以为其提供担
保。
第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 为证明被担保人的资信状况，在公司对对外担保事项进行审议前，
公司应要求被担保人应至少提供以下基本资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）借款有关的主合同原件和复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律
障碍等；
（七）其他重要资料。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 公司对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
未达到上述规定标准的对外担保事项，董事会有权审批。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）、
（二）、
（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但公司章程另有规定除外。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
上通过，且股东大会审议此事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十四条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
第十五条 在确定审批权限时，公司执行《创业板上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第十六条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东大会的讨论
和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应公告。
第十八条 公司独立董事认为对外担保事项可能损害公司或中小股东权益时，
可以在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。
对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四章 担保合同的审查和订立
第十九条 经公司董事会或股东大会表决通过，由董事长或其授权人根据董
事会或股东大会的决议，代表公司签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登记备案。
第二十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。
第二十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保的期间；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合
同。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应
当拒绝担保。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，
特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反
担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第五章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间履行
还款义务。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司发生提供担保事项时，经董事会或股东大会审议批准后，
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，具体由董事会秘书负责组织实施。
参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向
公司董事会秘书、董事会秘书办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第七章 责任人责任
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条 公司董事会违反本制度的规定提供担保的，监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节
严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相
应的法律责任。
公司高级管理人员违反本制度的规定提供担保的，董事会或监事会应责成予
以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；
情严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定参与
对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人
员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会
/股东大会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、
营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司
股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。
第八章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
第三十八条 本制度如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及
时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。
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