安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法
规和《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度（以下简称“本规则”或“本制
度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括 一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务。独立董 事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在关联关系的单位或个人的影响。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与投资委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资 格；
（二）具有本规则第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章 及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履
行独立 董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事中的会计专业人士应当具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者 博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等 专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公
司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配 偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照本规则第八条以及本条前款规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名
的独立董事有关材料提交公司董事会办公室。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。 其中，中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第五条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合本规 则或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水 平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职 责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核 查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本规则第二十一条、第二十四
条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议 （以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十六条第一
款第一项至第三项、 第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行 使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董 事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按 规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行
职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录 签字确认。独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通 讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十
六条所列事 项进行审议和行使本规则第十六条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出 年度股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履 职能力。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列专门会议内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容 ；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施 是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当
对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向 独立董事提供相关材料和信息。公司应向独立董事定期
通报公司运营情况，提 供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该
事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。 协助的事项包括：
（一）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或
提供 相应的电子资料；
（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（三）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供 会议场所等便利；
（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织证 券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和
便利；
（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的 与独立董事履职有关的重大事项签字确认。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应 当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行 使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用，由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津
贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本规则经公司股东大会审议通过起生效，其中公司
董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项与本规则
不一致的，应自本规则生效之日起至 2024 年 9 月 4 日之前逐步规范
调整。
第三十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关
法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。
第四十条 在本规则中，“以上”“以内”含本数；“以下”“以
外”“低 于”“过”“超过”不含本数。
第四十一条 本规则由董事会解释。
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