甬金科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
甬金科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ........ 36
关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
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为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，
特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》。
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甬金科技集团股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 8 日 13:00
会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室
见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
议案三：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
议案五：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案
议案七：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案
议案八：关于预计2024年度对外担保的议案
议案九：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构的议案
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的议案
议案十二：关于可转债转股增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案
议案十三：关于前期股票回购注销减少注册资本并修订《公司章程》的议案
议案十四：关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
议案十五：关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章程》
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并办理工商变更登记的议案
议案十六：关于会计政策变更的议案
议案十七：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
议案十八：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
议案十九：关于选举公司第六届监事会监事的议案
四、听取独立董事述职报告。
五、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
六、推选现场计票、监票人。
七、现场股东投票表决并计票。
八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会
秘书在会议记录和决议上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合天健会计师事务所出具
的 2023 年度审计报告，编制了《甬金科技集团股份有限公司 2023 年年度报告及
其摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案二
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，秉承“团结、高效、务实、
发展”的企业精神，坚持“打造全球最具竞争力的企业”目标，积极推动公司治
理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会 2023 年度的工作
情况报告如下：
一、2023 年度经营工作回顾
（一）公司主要经营情况
格下跌、效益下降等困难和挑战。不确定性和紧迫性交织在一起并成为新常态。
面对各种外部环境压力，2023 年公司实现营业收入 398.74 亿元；归属于上市公
司股东的净利润 4.53 亿元；总资产 125.83 亿元，归属于上市公司股东的净资产
（二）稳健规范内部控制
公司经营严格遵守法律法规及监管要求，规范各子公司业务行为，重点关注
关联方核查，强化流程管理与报送披露工作。密切关注控参股公司及全资子公司
的日常经营、重大事项、运营风险等情况。严格执行财务管理制度，为全公司生
产经营决策提供参考。开展财务系统全面信息化和业务系统对接工作，从财务状
况、业务流程、制度执行等方面，推进标准化建设，有效防控风险。
（三）有效管理投资者关系
公司持续建立高效的沟通互动机制，积极创新投资者关系管理方式，进一步
提升投资者关系管理水平。2023 年，公司通过线上线下接待各类投资者调研共
计 90 余次，与投资者来电交流共计 900 余次，在上交所 e 互动平台回复投资者
网络提问 33 条，通过多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。报
告期内，公司组织召开了 2022 年度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023
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年三季度业绩说明会，相关董事和高管出席了会议并详细回复了投资者提问，向
资本市场如实传递公司的信息，并让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强
投资信心。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
各位董事依据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《独立董事工
作细则》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。
会议届次 召开日期 会议决议
第五届第 审议通过：
三十一次 《关于不向下修正“甬金转债”转股价格的议案》
审议通过：
第五届第
三十二次
案》
第五届第 审议通过：
三十三次 《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
审议通过：
案》
案》
第五届第 8、《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项
三十四次 报告>的议案》
案》
授信额度的议案》
金管理的议案》
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案》
案》及其附件《浙江甬金金属科技股份有限公司关于
告》
为公司 2023 年度审计机构的议案》
案》
格的议案》（关联董事周德勇、董赵勇、李庆华回
避）
限售的限制性股票的议案》（关联董事周德勇、董赵
勇、李庆华回避）
理工商变更登记的议案》
案》
审议通过：
第五届第 1、《关于补选公司董事的议案》
三十五次 2、《关于变更公司总经理及聘任副总经理的议案》
审议通过：
第五届第
三十六次
金临时补充流动资金的议案》
第五届第 审议通过：
三十七次 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
第五届第 审议通过：
三十八次 《关于终止投资印尼项目的议案》
审议通过：
第五届第
三十九次
案》
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审议通过：
案》
第五届第
四十次
程>的议案》
案》
审议通过：
第五届第 1、《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
四十一次 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
第五届第 审议通过：
四十二次 《关于向下修正“甬金转债”转股价格的议案》
审议通过：
第五届第
四十三次
案》
第五届第 审议通过：
四十四次 《关于不向下修正“甬金转债”转股价格的议案》
第五届第 审议通过：
四十五次 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
（二）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核
查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点
对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部控制、续聘会计师事务所等事项
进行审议，并提交公司董事会审议。
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司的经营情况及行业发展
状况进行了解，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划、
战略决策、项目投资等提出了专业意见。
报告期内，薪酬与考核委员会按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的规定，对激励对象进行了统一的考核。根据公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》，研究和审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
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促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
报告期内，提名委员会勤勉尽责地履行职责，积极推动董事成员多元化，持
续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，综合考虑候选人技能及知
识、专业背景、行业经验、性别及其他特质，选择具有多元背景的人士参与公司
决策。
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地
发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报
告期内，独立董事主要对公司股份回购、募集资金的使用，非公开发行股票，董
事、高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监
督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期
内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、2024 年度主要工作计划
进绿色低碳发展，降低吨钢能耗，提高单位产量，计划全年不锈钢加工产量达到
年增长约 9.1%至 20.4%，实现归属于上市公司股东净利润 6.20 亿元至 7.85 亿
元，较 2023 年增长 36.8%至 73.3%。同时紧抓各项目建设，力争按计划竣工投
产。
为实现上述各项目标，2024 年度，董事会将发挥在公司治理中的核心作用，
扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。董事
会将大力推进以下工作：
（一）推动公司持续健康发展
力，继续提升管理水平，推动公司高质量发展。始终坚持底线思维，严守安全生
产、节能环保、质量管理这三条红线；严格管控风险，按照相关要求做好上市公
司规范运营和市值管理工作。
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（二）继续提升规范化治理水平
公司董事会及专门委员会要认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关
规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；
优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治
理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可
持续发展。
（三）继续强化信息披露管理
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的要求，结合实际经营情况，不断完善信息披露管理，
建立健全公司内部控制制度，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运
作和透明度。
（四）继续保持行业竞争力
公司在专注冷轧不锈钢加工业的同时，已经将自身成本管控、精细管理的
能力复制到下游不锈钢水管、高端层状金属复合材料等领域，2024 年将落地柱
状电池外壳专用材料和钛材的首期产能布局，实现了产业链整合，并在冷轧不
锈钢行业保持了较高的竞争力。未来，公司董事会亦将继续关注推进行业兼并
重组机会，参与相关行业的上下游的整合，以资本为纽带，打造高效的产业供
应链。
提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抢抓机遇，合理配置资源，提
升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价
值，推动企业可持续健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案三
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会
工作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行
监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行
监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为保障公司规范运作，避免资产及财
务管理风险而努力，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
监事会依据《监事会议事规则》认真组织监事会会议，列席了董事会会议、
股东大会。报告期内召开了 6 次监事会，会议情况如下：
会议召
会议届次 议案名称
开日期
案》
第五届第 2023.4. 6、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
十九次 13 7、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
性股票的议案》
第五届第 2023.4. 及支付发行费用的议案》
二十次 20 2、《关于使用部分闲置向特定对象发行股票募集资金临时补充流
动资金的议案》
第五届第 2023.4.
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
二十一次 27
第五届第 2023.6. 1、《关于可转债募投项目建设延期的议案》
二十二次 27 2、《关于拟变更公司名称并修订公司章程的议案》
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第五届第 2023.8.
二十三次 15
告>的议案》
第五届第 2023.10
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
二十四次 .26
二、监事会对 2023 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法
规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部
控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不
存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会审阅了董事会编制的季度、半年度及会计师事务所出具的
监督。
监事会认为：公司财务体系比较健全，制度较完善，财务运作基本规范，公
司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留
审计意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会审阅了 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告，重点关注资金投向的合法、合规性，对公司募集资金的存放与使用进行了监
督。
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监事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按
照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定编制的，反映了公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用
情况，未发现变相改变募集资金使用投向的情况。
（四）公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。
监事会认为：董事会编制的公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业
内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了
目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部控
制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落
实整改，保障了公司经营管理合法、合规。
三、监事会对 2024 年的工作安排
则，公正办事，履职尽责。同时，监事会要根据《公司法》和《公司章程》的要
求，进一步完善法人治理结构、与公司董事会和全体股东一起共同促进公司规范
运作，增强自律意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。2024
年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
情况实施监督。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司监事会
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议案四
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据
其出具的 2023 年度审计报告，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。详见公
司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报
告内容。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案五
关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度生产经营情况，结合公司未来的项目规划、行业景气度
及宏观经济形势，对公司 2024 年主要财务指标进行了测算，编制了《2024 年度
财务预算报告》。详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关报告内容。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，公司 2023 年度实现归属于母公司净利润为人民
币 45,301.17 万元，按照 2023 年度母公司实现的净利润的 10%计提了法定盈余
公积 2,257.74 万元，母公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币 92,492.19 万
元。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2023
年公司利润分配方案为：
本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元(含税)。
截至 2024 年 4 月 16 日，公司总股本 366,679,968 股，扣减回购专用证券账
户 2,008,725 股，以此计算共计派发现金红利 182,335,621.5 元，占 2023 年归母
净利润的 40.25%。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。详见公司
于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公
司 2024 年度监事、非独立董事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要
求决定，不领取董事津贴。2024 年独立董事津贴为 16 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案八
关于预计 2024 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
依据 2023 年度的担保情况，并结合公司未来的项目规划、资金需求，2024
年公司预计为子公司借款担保敞口余额累计不超过 45 亿元（含存量及 2024 年预
计新增，包括子公司对子公司的担保），其中为资产负债率 70%及以上的子公司
担保余额为 8 亿元，为资产负债率 70%以下的子公司担保余额为 37 亿元，两者
担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅
能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。被担保
对象包括公司现存的合并报表范围内子公司以及公司未来新设或收购的子公司。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事
会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东
大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大
会或董事会）通过同类议案时止。详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于预
计 2024 年度对外担保的公告》（公告编号：2024-027）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案九
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，
以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，经审计委员会确认，公司拟
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，为公司
进行 2024 年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。详见公司于 2024 年 4
月 16 日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，
切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。详见公司于 2024
年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度内容。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十一
关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，
根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、修订公司章程部分条款
序
修订前 修订后
号
第一百一十二条 公司建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担
第一百一十二条 公司建立独立董事 任除董事外的其他职务，并与公司
制度。独立董事是指不在公司担任除 及公司主要股东、实际控制人不存
董事外的其他职务，并与公司及公司 在直接或者间接利害关系，或者其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 他可能影响其进行独立客观判断关
客观判断的关系的董事。 系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以 公司董事会成员中应当有三分之一
上独立董事，其中至少有一名会计专 以上独立董事，其中至少有一名会
业人士。 计专业人士。
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律法规和本章程的要求，认真履行 法律、行政法规、中国证监会规定、
职责，维护公司整体利益，尤其要关 证券交易所业务规则和本章程的要
注中小股东的合法权益不受损害。 求，认真履行职责，在董事会中发
独立董事应当独立履行职责，不受公 挥参与决策、监督制衡、专业咨询
司主要股东、实际控制人、或者其他 作用，维护公司整体利益，保护中
与公司存在利害关系的单位或个人的 小股东的合法权益。
影响。 独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百一十三条 担任公司独立董事 第一百一十三条 担任公司独立董
应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
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（一） 根据法律、行政法规及其他有 （一） 根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
（二） 符合有关规定所要求的独立 （二） 符合有关规定所要求的独
性； 立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知 （三） 具备上市公司运作的基本
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 知识，熟悉相关法律法规和规则；
规则； （四） 具有五年以上履行独立董
（四） 具有五年以上法律、经济或者 事职责所必需的法律、会计或者经
其他履行独立董事职责所必需的工作 济等工作经验；
经验； （五） 具有良好的个人品德，不存
（五） 本章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须保
持独立性，下列人员不得担任独立
第一百一十四条 独立董事必须具有 董事：
独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在本公司或者本公司的附
（一） 在本公司或者本公司的附属 属企业任职的人员及其直系亲属、
企业任职的人员及其直系亲属、主要 主要社会关系；
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （二） 直接或间接持有本公司已
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 发行股份 1%以上或者是本公司前
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 十名股东中自然人股东及其直系亲
配偶的兄弟姐妹等）； 属；
（二） 直接或间接持有本公司已发 （三） 在直接或间接持有本公司
行股份 1%以上或者是本公司前十名股 已发行股份 5%以上的股东单位或
东中自然人股东及其直系亲属； 者在本公司前五名股东单位任职的
（三） 在直接或间接持有本公司 5% 人员及其直系亲属；
以上股份的股东单位或者在本公司前 （四） 在公司控股股东、实际控制
五名股东单位任职的人员及其直系亲 人的附属企业任职的人员及其直系
属； 亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项 （五） 与公司及其控股股东、实际
所列情况的人员； 控制人或者其各自的附属企业有重
（五） 为本公司或者附属企业提供 大业务往来的人员，或者在有重大
财务、法律、咨询等服务的人员； 业务往来的单位及其控股股东、实
（六） 法律、行政法规、部门规章等 际控制人任职的人员；
规定的其他人员； （六） 为公司及其控股股东、实际
（七） 本章程规定的其他人员； 控制人或者其各自附属企业提供财
（八） 有关证券管理部门或机构认 务、法律、咨询、保荐等服务的人
定的其他人员。 员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
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人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有
第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程等规定的不具备独立性的其
他人员。
第一百一十五条 独立董事的提名、选
第一百一十五条 独立董事的提名、
举及更换：
选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或
（一） 公司董事会、监事会、单独
合计持有公司 1%以上股份的股东可以
或合计持有公司已发行股份 1%以
提出独立董事候选人并经股东大会选
上的股东可以提出独立董事候选人
举决定；
并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前
依法设立的投资者保护机构可以公
应当征得被提名人的同意。提名人应
开请求股东委托其代为行使提名独
当充分了解被提名人职业、学历、职
立董事的权利。
称、详细的工作经历、全部兼职等情
上述提名人不得提名与其存在利害
况，并对其担任独立董事的资格和独
关系的人员或者有其他可能影响独
立性发表意见，被提名人应当就其本
立履职情形的关系密切人员作为独
人与公司之间不存在任何影响其独立
立董事候选人。
客观判断的关系发表公开声明。
（二） 独立董事的提名人在提名
在选举独立董事的股东大会召开前，
前应当征得被提名人的同意。提名
公司董事会应当按照规定公布上述内
人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部
（三） 在选举独立董事的股东大会
兼职、有无重大失信等不良记录等
召开前，公司应将所有被提名人的有
情况，并对其符合独立性和担任独
关材料同时报送证券交易所。公司董
立董事的其他条件发表意见，被提
事会对被提名人的有关情况有异议
名人应当就其符合独立性和担任独
的，应同时报送董事会的书面意见；
立董事的其他条件作出公开声明。
（四） 独立董事每届任期与公司其
（三） 公司提名委员会应当对被
他董事任期相同，任期届满可连选连
提名人任职资格进行审查，并形成
任，但是连任时间不得超过六年；
明确的审查意见。
（五） 独立董事连续三次未亲自出
公司在选举独立董事的股东大会召
席董事会会议的，由董事会提请股东
开前，公司董事会应当按照《上市
大会予以撤换。除出现上述情况及《公
公司独立董事管理办法》等规定披
司法》、其他法律法规及规则中规定
露相关内容，并将所有独立董事候
的不得担任董事的情形外，独立董事
选人的有关材料报送证券交易所，
任期届满前不得无故被免职。提前免
相关报送材料应当真实、准确、完
职的，公司应将其作为特别披露事项
整。
予以披露，被免职的独立董事认为公
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司的免职理由不当的，可以作出公开 证券交易所对公司独立董事候选人
的声明； 提出异议的，公司不得提交股东大
（六） 独立董事在任期届满前可以 会选举。
提出辞职。独立董事辞职应向董事会 （四） 公司股东大会选举两名以
提交书面辞职报告，对任何与其辞职 上独立董事的，应当实行累积投票
有关或其认为有必要引起公司股东和 制。
债权人注意的情况进行说明。 中小股东表决情况应当单独计票并
独立董事辞职导致独立董事成员或董 披露。
事会成员低于法定或本章程规定最低 （五） 独立董事每届任期与公司
人数、或存在本章程规定的其他需要 其他董事任期相同，任期届满可连
继续履行职务情形的，在改选的独立 选连任，但是连续任职不得超过六
董事就任前，独立董事仍应当按照法 年。
律、行政法规及本章程的规定，履行 （六） 独立董事连续独立董事连
职务。 续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
（七） 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本章程第一百一十
三条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》等规定或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
（八） 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说
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明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者董事
会专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理
办法》等规定或本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十六条 为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除应具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
第一百一十六条 为了充分发挥独
（一） 公司拟与关联人达成的总额
立董事的作用，独立董事除应具有
高于 300 万元人民币或高于公司最近
《公司法》和其他相关法律、法规
经审计净资产的 5%的关联交易，应当
赋予董事的职权外，还具有以下特
由独立董事事前认可后，提交董事会
别职权：
讨论；独立董事在作出判断前，可以
（一） 独立聘请中介机构，对公司
聘请中介机构出具独立财务顾问报
具体事项进行审计、咨询或者核查；
告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议召开临时股
（二） 向董事会提议聘用或解聘会
东大会；
计师事务所；
（三） 提议召开董事会会议；
（三） 向董事会提请召开临时股东
（四） 依法公开向股东征集股东
大会；
权利；
（五） 对可能损害上市公司或者
（五） 在股东大会召开前公开向股
中小股东权益的事项发表独立意
东征集投票权；
见；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨
（六） 法律、行政法规、中国证监
询机构，对公司的具体事项进行审计
会规定和公司章程规定的其他职
和咨询。
权。
独立董事行使前款第（一）项至（五）
独立董事行使前款第（一）项至（三）
项职权，应当取得全体独立董事二分
项职权，应当经全体独立董事过半
之一以上同意；行使前款第（六）项职
数同意；独立董事行使第一款所列
权，应当经全体独立董事同意。
职权的，公司应当及时披露。上述
第（一）（二）项事项应由二分之一以
职权不能正常行使的，公司应当披
上独立董事同意后，方可提交董事会
露具体情况和理由。
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
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第一百一十八条 公司建立独立董
第一百一十八条 公司建立独立董事 事工作制度，董事会秘书应当积极
工作制度，董事会秘书应当积极配合 配合独立董事履行职责。
独立董事履行职责。公司应及时向独 为了保证独立董事有效行使职权，
立董事提供相关材料和信息，定期通 公司应当为独立董事提供必要的条
报公司运营情况，必要时可组织独立 件：
董事实地考察。 （一） 公司应当保证独立董事享
为了保证独立董事有效行使职权，公 有与其他董事同等的知情权。为保
司应当为独立董事提供必要的条件： 证独立董事有效行使职权，公司应
（一） 公司应当保证独立董事享有 当向独立董事定期通报公司运营情
与其他董事同等的知情权。凡须经董 况，提供资料，组织或者配合独立
事会决策的事项，公司必须按法定的 董事开展实地考察等工作。
时间提前通知独立董事并同时提供足 （二） 公司应当及时向独立董事
够的资料，独立董事认为资料不充分 发出董事会会议通知，不迟于法律、
的可以要求补充。当两名或两名以上 行政法规、中国证监会规定或者公
独立董事认为资料不充分的或论证不 司章程规定的董事会会议通知期限
明确的，可联名书面向董事会提出延 提供相关会议资料，并为独立董事
期召开董事会会议或延期审议该事 提供有效沟通渠道；董事会专门委
项，董事会应予以采纳。 员会召开会议的，上市公司原则上
对于公司向独立董事提供的资料，公 应当不迟于专门委员会会议召开前
司及独立董事本人应当至少保存五 三日提供相关资料和信息。上市公
年； 司应当保存上述会议资料至少十
（二） 公司应提供独立董事履行职 年。
责所必需的工作条件，公司董事会秘 两名及以上独立董事认为会议材料
书应积极为独立董事履行职责提供协 不完整、论证不充分或者提供不及
助，如介绍情况、提供材料等。独立董 时的，可以书面向董事会提出延期
事发表的独立意见、提案及书面说明 召开会议或者延期审议该事项，董
应当公告的，董事会秘书应及时到证 事会应当予以采纳。
券交易所办理公告事宜； （三） 公司应当为独立董事履行
（三） 独立董事行使职权时，公司有 职责提供必要的工作条件和人员支
关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍 持，指定董事会办公室、董事会秘
或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 书等专门部门和专门人员协助独立
（四） 独立董事聘请中介机构费用 董事履行职责；
及其他行使职权时所需的费用由公司 （四） 独立董事行使职权时，公司
承担； 董事、高级管理人员等相关人员应
（五） 公司应当给予独立董事适当 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
的津贴，津贴的标准应当由董事会制 隐瞒相关信息，不得干预其独立行
订预案，股东大会审议通过，并在公 使职权；
司年报中进行披露。 （五） 独立董事聘请专业机构及
除上述津贴外，独立董事不应从公司 行使其他职权时所需的费用由公司
及其主要股东或有利害关系的机构和 承担；
人员取得额外的、未予披露的其他利 （六） 公司应当给予独立董事与
益。 其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订方案，股
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东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
第一百四十四条 审计委员会有下列
主要职责： 第一百四十四条 审计委员会有下
（一）监督及评估外部审计机构工作； 列主要职责：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）监督及评估外部审计工作，
（三）协调管理层、内部审计部门及 提议聘请或者更换外部审计机构；
相关部门与外部审计机构的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，
（四）审阅公司的财务报告并对其发 负责内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及 （五）负责法律法规、公司章程和
法律法规和上海证券交易所相关规定 董事会授权的其他事项。
中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取
审计委员会应当就其认为必须采取的 的措施或者改善的事项向董事会报
措施或者改善的事项向董事会报告， 告，并提出建议。
并提出建议。
第一百四十五条 提名委员会有下列 第一百四十五条 提名委员会有下
主要职责： 列主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选 （一）研究董事、高级管理人员的
择标准和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管 （二）遴选合格的董事人选和高级
理人员的人选； 管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员 （三）对董事人选和高级管理人员
人选进行审查并提出建议。 人选进行审核并提出建议。
第一百五十五条 公司设总经理 1
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任
任或解聘。
或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
或者其他高级管理人员，但兼任总
者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务
人员职务的董事以及由职工代表担
的董事以及由职工代表担任的董事，
任的董事，总计不得超过公司董事
总计不得超过公司董事总数的二分之
总数的二分之一。
一。
公司总经理、副总经理、董事会秘
公司总经理、副总经理、董事会秘书
书和财务总监为公司高级管理人
和财务总监为公司高级管理人员。
员。
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第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股
东；或持有股份的比例虽然不足
决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
第二百三十三条 释义
或者其他安排，能够实际支配公司
（一）控股股东，是指其持有的股份
行为的人。
占公司股本总额 50%以上的股东；或持
（三）关联关系，是指公司控股股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
东、实际控制人、董事、监事、高
有的股份所享有的表决权已足以对股
级管理人员与其直接或者间接控制
东大会的决议产生重大影响的股东。
的企业之间的关系，以及可能导致
（二）实际控制人，是指虽不是公司
公司利益转移的其他关系。但是，
的股东，但通过投资关系、协议或者
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
人。
（四）主要股东，是指持有上市公
（三）关联关系，是指公司控股股东、
司百分之五以上股份，或者持有股
实际控制人、董事、监事、高级管理人
份不足百分之五但对上市公司有重
员与其直接或者间接控制的企业之间
大影响的股东。
的关系，以及可能导致公司利益转移
（五）中小股东，是指单独或者合
的其他关系。但是，国家控股的企业
计持有上市公司股份未达到百分之
之间不仅因为同受国家控股而具有关
五，且不担任上市公司董事、监事
联关系。
和高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体
直接或者间接控制的企业。
（七）直系亲属是指配偶、父母、
子女。
（八）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
二、鉴于公司已于 2023 年 8 月完成了公司名称变更的工商变更登记手续，
（详见《关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》公告编号：2023-074），
公司本次拟修改其他公司名称尚未变更的制度中相关内容。
另外，根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，
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公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，
对《独立董事工作细则》中相关内容进行修订。详见公司于 2024 年 4 月 16 日披
露的《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的公告》（公告编号：
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二
关于可转债转股增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司发行的“甬金转债”尚处转股期，自 2023 年 4 月 11 日至 2024 年 3 月
根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 38 第六条 公司注册资本：人民币 38
第二十条 公司股份总数为 381,37 第二十条 公司股份总数为 381,38
并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于
告》（公告编号：2024-032）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三
关于前期股票回购注销减少注册资本并修订《公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第四十三次会议，并于 2023
年 9 月 13 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价
值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务
状况等因素，公司拟以自有资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过
人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过人民币 34.20 元/股（含），回购期
限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内（2023 年 9 月 13 日
至 2024 年 3 月 12 日）以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注
册资本（注销股份）。
自 2023 年 9 月 13 日至 2024 年 3 月 12 日，公司累计回购股份 14,700,227
股，占公司总股本的 3.85%。公司已于 2024 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕上述 14,700,227 股回购股份的注销手续。本次
回购股份注销完成前，公司股份总额为 381,380,195 股，本次回购股份注销完成
后，公司股份总额为 366,679,968 股，公司剩余库存股 2,008,725 股。
根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 38 第六条 公司注册资本：人民币 36
第二十条 公司股份总数为 381,38 第二十条 公司股份总数为 366,67
并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于
程>的公告》（公告编号：2024-033）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十四
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
一、回购注销的原因及数量
因公司 2023 年净利润较 2019 年增长低于 140%，第三个解除限售期公司层
面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象
已获授的剩余 1,062,879 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计 1,062,879 股。
二、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于第五届董事会第四十七次会议审议了 2023 年度利润分配方案，公司计
划在本次限制性股票回购注销完成前实施 2023 年年度权益分派，因此根据公司
《激励计划》的相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 8.42 元/股调整为
股。
本次回购涉及的资金总额为 8,429,311.68 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 365,617,089 股。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,062,879 -1,062,879 0
无限售条件股份 365,617,089 0 365,617,089
合计 366,679,968 -1,062,879 365,617,089
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注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本次激励
计划将继续按照规定执行。详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十五
关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据议案十四的相关内容，若本次股东大会审议通过并完成回购注销行为后，
公司总股本、注册资本将发生变更。根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》
相关条款：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于
公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-036）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十六
关于会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
一、本次会计政策变更概述
（一）2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财
会〔2022〕31 号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。
（二）2023 年 10 月 25 日，财政部发布了解释第 17 号，规定了 “关于售
后租回交易的会计处理”。同时，解释第 17 号要求：“关于售后租回交易的会
计处理”内容自 2024 年 1 月 1 日起执行。
二、会计政策变更的日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按
以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首
次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该
规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负
债和使用权资产,以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号
--所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及
其他相关财务报表项目。具体调整情况如下:
受重要影响的报表项目 影响金额
递延所得税资产 132,293.12
盈余公积 8,796.87
未分配利润 379,499.34
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少数股东权益 -256,003.09
所得税费用 56,728.89
净利润 -56,728.89
归属于母公司所有者的利润 199,274.20
少数股东损益 -256,003.09
（二）公司自 2023 年起提前执行财政部颁和叫《企业会计准则解释第 17 号》
“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
响。
详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2024-037）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十七
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
第五届董事会将于 2024 年 5 月 6 日届满，为保证公司董事会的正常运行，
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司
第五届董事会提名委员会审核，第五届董事会拟提名YU JI QUN(虞纪群)、YU
JASON CHEN(虞辰杰)、申素贞、邵星、陈登贵、张天汉为公司第六届董事会非独
立董事候选人。公司第六届董事任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。
详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2024-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
非独立董事候选人简历
宁波市北仑通用机械总厂技术科长、副厂长、厂长，宁波市北仑经济发展有限公
司董事长，2003 年创办甬金股份至今担任甬金股份董事长。
曾任江苏甬金金属科技有限公司董事长，现任甬金（上海）企业管理有限公司执
行董事兼总经理，甬金股份董事、总经理。
税务师、高级会计师。2004 年 5 月入职甬金股份，历任主办会计、财务部长、财
务总监，现任甬金股份董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。
年 9 月入职甬金股份，历任浙江甬金工程部长、江苏甬金总经理助理、福建甬金
副总经理、总经理；现任越南甬金董事长、甬金股份副总经理，海外事业部总经
理。
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历。曾任宁波奇亿金属助理工程师；2005 年入职甬金，历任浙江甬金生产部部
长、江苏甬金副总工程师、福建甬金副总经理、总经理、青拓上克总经理；现任
银羊管业董事长、甬金股份副总经理、水管事业部总经理。
曾任江西大华玻纤公司财务主管，2014 年 4 月入职甬金股份，历任浙江甬金主
办会计、江苏甬金财务部长、福建甬金总经理助理，现任甬金股份财务管理中心
副总经理。
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议案十八
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
第五届董事会将于 2024 年 5 月 6 日届满，为保证公司董事会的正常运行，
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司
第五届董事会提名委员会审核，第五届董事会拟提名胡小明、钱晓辉、杨颖为公
司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事任期三年，任期自股东大会审
议通过之日起计算。详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于董事会、监事会
换届选举的公告》（公告编号：2024-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
独立董事候选人简历
生学历。曾任职于浙江星韵律师事务所，现为国浩律师（杭州）事务所合伙
人，杭州当虹科技股份有限公司（SH.688039）独立董事，杭州微光电子股份有
限公司（SZ.002801）独立董事。
生学历。注册会计师，税务师。曾任职于杭州联信税务师事务所有限公司，现
任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
学历。2007 年至今任南京航空航天大学教授。
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议案十九
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期即将于 2024 年 5 月 6 日届满，为保证监事会的正常
运转，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司
决定进行换届选举。经第五届监事会审核，决定提名祁盼峰、季芯宇为公司第六
届监事会非职工代表监事候选人，股东大会选举通过后将与职工代表大会选出的
职工代表监事共同组成第六届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。详见公
司于 2024 年 4 月 16 日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2024-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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非职工代表监事候选人简历
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