法律意见书
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广东信达律师事务所
法律意见书
信达励字（2024）第054号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。
》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确
、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
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正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）实施股权激励的主体资格
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月4日出具证监
许可[2019]1221号《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》和上海证券交易所于2019年7月19日出具[2019]156号《关于广东嘉元科技股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意了公司首次公开发行
股票的注册申请。2020年7月22日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股
票简称“嘉元科技”，股票代码“688388”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情
况如下：
企业名称 广东嘉元科技股份有限公司
统一社会信用代码 914414007321639136
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 梅州市梅县区雁洋镇文社村
法定代表人 杨剑文
注册资本 42,623.8028万元人民币
营业期限 至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；有色金
属压延加工；电子专用材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；
金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；喷涂加工；真空镀膜
经营范围
加工；货物进出口；技术进出口；新能源原动设备制造；新能源原动设
备销售；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件
销售；区块链技术相关软件和服务；先进电力电子装置销售；电力测功
电机销售；电力电子元器件销售；电力测功电机制造；电力行业高效节
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能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；招投标代理服务；物联网应用服务；数据处理和存
储支持服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
装备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工
程机械与设备租赁；特种设备出租；光伏发电设备租赁；国内贸易代理
；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；对外承包工程；工程造价咨询业务；物
业管理。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程质量
检测；建设工程设计；互联网信息服务；水力发电。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2023年12月31日为基准日
的《审计报告》（大华审字[2024]0011000702号）、《内部控制审计报告》（大
华内字[2024]0011000024号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台、上海证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应终止
经营的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
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二、本激励计划的主要内容及合法合规性
次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本激励计划有关议案。
公司制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中已载明：释义，本
激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股
票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励
对象发生异动的处理，附则等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之主要内容符合《管理办法》
第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的
实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技
术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为145人，约占公司员工总人数2,618
人（截至2023年12月31日）的5.54%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）生产技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动
关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定
，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师
事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授
予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
本激励计划经公司董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条，
《上市规则》第10.4条及《监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
如下：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划所涉及的股票系根据公司2023年10月26日召开第五届董事会第十
二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回
购的公司股份。
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公
告编号：2023-068），本次回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不
超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四
十二条规定。
本激励计划拟向激励对象授予291.50万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额42,623.8047万股的0.68%。其中，首次授予251.38万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的
部分占本次授予权益总额的13.76%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司实施的《2021年限制性股票激励计
划（修订稿）》尚处于有效期内，剔除已经公司董事会审议作废的第二类限制性
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股票，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》在有效期内的股票数量为
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为561.5747万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的1.32%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过《激励计划（
草案）》公告时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的限制性 占授予限制
序 草案公告日公
姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总数
号 司股本总额的
股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事、联席总裁、核心技
术人员
小计 64.73 22.21% 0.15%
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计 131 人） 186.65 64.03% 0.44%
首次授予部分合计 251.38 86.24% 0.59%
三、预留部分 40.12 13.76% 0.09%
合计 291.50 100.00% 0.68%
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综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》
第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第10.8条的规
定及《监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第四十四条和《
上市规则》第10.7条的规定及《监管指南》的相关规定。
（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
和《上市规则》第10.6条的规定及《监管指南》的相关规定。
（六）本激励计划的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”，本激励
计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定及
《监管指南》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的实施
程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/
激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理
办法》第九条第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、
（十四）项的相关规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件
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的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、公司实施本激励计划的相关程序
（一）公司为实行本激励计划已履行的程序
经信达律师核查，公司已经就本激励计划履行了以下程序：
案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
公司2023年年度股东大会的议案》，根据公司前述董事会会议的相关资料，关联
董事廖平元、杨剑文、刘少华、李建国和叶敬敏已在董事会审议本激励计划相关
议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，根据公司前述监事会
会议的相关资料，关联监事李战华已在监事会审议本激励计划相关议案时回避表
决，符合《管理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二款的规定。
十九条的规定。
（二）本激励计划尚待履行的程序
示激励对象姓名及职务，公示期为10天。
见及其公示情况的说明；如激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
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其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划时，公司独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事
会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本激励计划，公
司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公
司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本激励计划相关议案
。公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定，及时公告与
本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会的核查意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，激励对象参与本激励
计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公
司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监
管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定
。
公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实行本次激励计划有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独
立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东
利益的实现。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十五条及相关法
律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司第五届董事会第二十一次会议在
审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
回避表决。
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综上，信达律师认为，关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时
回避表决，符合《管理办法》第三十四条及相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相
关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南》等法律法规及规范
性文件以及本激励计划的进程逐步完成；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南》等相关法
律法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提
供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
魏天慧 李佳韵
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