上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期
符合归属条件并作废部分限制性股票事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期
符合归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见
致：上海皓元医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予
部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归
属”）并作废部分限制性股票事项所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、
规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票归属及部分限制性股票作
废事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励及本次归属、部分限制性股票作废相关事项的批准
和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次归属、部分限制性股票作
废事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次归
属、部分限制性股票作废相关事项已经获得如下批准与授权：
（一）关于本次股权激励的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓
元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。
明及核查意见，认定公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授
予日为 2022 年 2 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否
成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因 2021 年度
权益分派方案实施完毕，根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定和公司
价格和授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140 万
股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调
整为 28 万股。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会认为
公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 1 月 6 日为预
留授予日，以 78.19 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
条件的议案》
性股票的议案》
，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属的限制性股票数量为 31.6201 万股，公司按照本激励计划的相关规定为符合
条件的 195 名激励对象办理归属相关事宜，同时，26 名激励对象因离职而不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.9799 万股限制性股票全部作废失效。公
司独立董事对相关事项发表了同意意见。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
条件的议案》
性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首
次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，因 2022 年
度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予
数量进行相应调整，2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 78.19 元/股调整
为 55.58 元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由 101.7817 万股调整为
独立董事对上述调整事项发表了同意意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，监事会认为
公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（二）关于本次归属、部分限制性股票作废相关事项的批准和授权
议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
《关于作废部分 2022 年限
属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》
制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
，并提交公司第三届董
事会第三十五次会议审议。2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
《关于作废部分 2022
个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次可归属的首
次授予部分以及预留部分限制性股票数量分别为 11.2453 万股、2.6330 万股，公
司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分 117 名激励对象以
及预留部分 16 名激励对象办理归属相关事宜，同时，55 名激励对象（含首次授
予部分及预留部分人员）因离职、183 名激励对象（含首次授予部分及预留部分
人员）因个人绩效考核未达标或未完全达标而不符合激励资格，其已获授但尚未
归属的部分限制性股票予以作废。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励
部分第一个归属期符合归属条件的议案》
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了同意意
见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期
符合归属条件的归属名单进行核实并发表了核查意见。
本所认为，公司本次股权激励计划及本次归属、部分限制性股票作废事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划涉及的归属事项
（一）归属期
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第二个归
属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日止。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根
据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，因此
首次授予的激励对象已进入第二个归属期。
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划预留部分第一个归属期
为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日止。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划预留授予日确定的相关会议文件。根
据本所律师的核查，本次股权激励计划的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日，因此
预留授予的激励对象已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权
激励计划的归属条件进行了核查。
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划首
次授予的激励对象 221 名，其中 49 名激励对象（含第一个归属期离职的 26 名、
第二个归属期离职的 23 名，下同）因个人原因离职而全部不得归属，55 名激励
对象因个人绩效考核不达标而全部不得归属，其余可全部或部分归属的 117 名激
励对象均在公司任职 12 个月以上，满足任职期限要求；预留授予的激励对象 34
名，其中 6 名激励对象因个人原因离职而全部不得归属，12 名激励对象因个人
绩效考核不达标而全部不得归属，其余可全部或部分归属的 16 名激励对象均在
公司任职 12 个月以上，满足任职期限要求。
根据《股票激励计划》有关规定，首次授予限制性股票的第二个归属期以及
预留授予限制性股票的第一个归属期考核年度均为 2023 年，即“以 2021 年营业
收入或净利润为基数，2023 年营业收入增长率或净利润增长率不低于 75%”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告（容诚审字[2024]200Z0320 号），公司 2023 年实现的合并营业收入为
次授予限制性股票的第二个归属期以及预留授予限制性股票的第一个归属期的
公司层面业绩考核目标。
根据《股票激励计划》有关规定，个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考
核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考
优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
核结果
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
（1）首次授予部分
根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象
考核评级为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%；74 名激励对象
考核评级为“一般 C”，个人层面归属比例为 70%；26 名激励对象考核评级为“及
格 D”，个人层面归属比例为 50%；55 名激励对象考核评级为“不及格 E”，个
人层面归属比例为 0%。
因此，首次授予的 155 名激励对象第二个归属期个人层面业绩考核部分达标
或未达标，其已获授但尚未归属的 29.9547 万股限制性股票作废失效。
（2）预留部分
根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划预留授予的激励对象
评级为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%；14 名激励对象考核
评级为“一般 C”，个人层面归属比例为 70%；2 名激励对象考核评级为“及格 D”，
个人层面归属比例为 50%；12 名激励对象考核评级为“不及格 E”，个人层面归
属比例为 0%
因此，预留授予的 28 名激励对象第一个归属期个人层面业绩考核部分达标
或未达标，其已获授但尚未归属的 12.2964 万股限制性股票作废失效。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分第二个
归属期的归属权益数量占授予权益总量的 30%。
根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的首次授予的激励对象共 117
名，可归属的限制性股票数量合计为 11.2453 万股。
根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留部分第一个归属
期的归属权益数量占授予权益总量的 50%。
根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的预留授予的激励对象共 16
名，可归属的限制性股票数量合计为 2.6330 万股。
本所认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、
预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已成就，本次归属
的激励对象和归属数量符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《股票
激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废的具体情况
根据《股票激励计划》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。此外，《股票激励计划》约定了激励对象个人层面业绩考核指标。
根据公司提供的说明文件，鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
有 49 名激励对象（含第一个归属期离职的 26 名、第二个归属期离职的 23 名）
因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 11.7787 万股限制性股票全部
作废失效（含第一个归属期离职人员本次作废的 4.6183 万股、第二个归属期离
职人员本次作废的 7.1604 万股）。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分中 74 名激励对象因考核评级
为“一般 C”，个人层面归属比例为 70%，26 名激励对象考核评级为“及格 D”，
个人层面归属比例为 50%，55 名激励对象考核评级为“不及格 E”，个人层面归
属比例为 0%，其当期不得归属的限制性股票合计 29.9547 万股作废失效。
根据公司于 2023 年 5 月 16 日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：2023-050），1 名激励对象因未按时缴纳限制性股票认购款放弃限制
性股票 374 股，上述限制性股票予以作废。
根据公司提供的说明文件，鉴于 2022 年限制性股票激励计划预留部分有 6
名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 9.3414 万股限制
性股票全部作废失效。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划预留部分中 14 名激励对象因考核评级为
“一般 C”，个人层面归属比例为 70%，2 名激励对象考核评级为“及格 D”，个
人层面归属比例为 50%，12 名激励对象考核评级为“不及格 E”，个人层面归属
比例为 0%，其当期不得归属的限制性股票合计 12.2964 万股作废失效。
本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》及
《股票激励计划》的规定。
四、本次归属的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与本次归属、部分限
制性股票作废相关的监事会决议、监事会核查意见等公告的申请。随着本次股权
激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规
定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监
管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期以及预
留部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要
的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、
第二个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第一个归
属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分
限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关
规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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