北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及预留授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就暨作废部分第二类限制性股票
相关事项之
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层 邮政编码：100022
电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
二〇二四年四月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第
一个归属期归属条件成就及预留授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就暨作废部分第二类限制性股票
相关事项之法律意见书
致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博
新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《北京海润天睿律师事务
所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及
预留部分授予事项的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新
能源科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项的法律意见书》，因公司
留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称本次归属）、2022 年限制性
股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称本次解除限售）、作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票（以下简称本次作废）、调整 2022 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格（以下简称本次调整，与前述事项合称本次 2022
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年限制性股票激励计划相关事项），特出具本法律意见书。本法律意见书使用的
术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律问题发表
意见，不对公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次 2022 年限制性股票
激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权：
于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
的议案》。
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会办理本次 2022 年限制
性股票激励计划相关事项在股东大会的批准和授权范围内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2022 年限制
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性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
二、关于本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项的有关情况
（一）关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
根据第三届第十四次董事会决议及《关于 2022 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，有关情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部
分的第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予部分第一个归属期为自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。
本次激励计划首次授予日为 2022 年 3 月 14 日，预留授予部分的授予日为
至 2025 年 2 月 28 日。
根据《激励计划》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 条件成就说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生左述情形，满足归属条
见或者无法表示意见的审计报告； 件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 首次及预留授予的激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生左述情形，满足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
除 26 名激励对象因离职已不具备
激励对象资格，仍在职的 98 名激
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
励对象符合归属任职期限要求。
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12
个月以上的任职期限。
除 7 名激励对象因离职已不具备激
励对象资格，仍在职的 24 名激励
对象符合归属任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通
首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类 合伙）出具的《江苏中信博新能源
限制性股票第一个归属期的考核年度为 2023 年度，业绩考核 科技股份有限公司 2023 整合审计-
目标值为：2023 年营业收入不低于 60 亿元或净利润不低于 财务报表年报审计（合并）》（信
润不低于 4.2 亿元。 公司 2023 年实现营业收入 63.90 亿
在 2023 年度公司净利润不低于 2 亿元的前提下，按照以上业 元，实现归属于上市公司股东的净
绩目标，本期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具 利润 3.45 亿元，达到了业绩考核目
体挂钩方式如下： 标值，本期公司层面归属比例为
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考核指标完
考核指标 公司层面归属比例 X 100%。
成情况
A≥Am X1=100%
X1=80%+（A-An）
营业收入（A） An≤A
/(Am-An)*20%
A
B≥Bm X2=100%
X2=80%+（B-Bn）
净利润（B） Bn≤B
/(Bm-Bn)*20%
B
确定公司层面归属
X 为 X1 与 X2 的孰高者
比例 X 值的规则
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为
计算依据；
②上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
象中，96 名激励对象 2023 年个人
实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下
绩效考核结果为 A，个人层面归属
表所示：
比例为 100%，2 名激励对象 2023
个人绩效
A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
考核结果 年个人绩效考核结果为 B，个人层
个人层面 面归属比例为 90%。
归属比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属
象中，22 名激励对象 2023 年个人
的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层
绩效考核结果为 A，个人层面归属
面归属比例×个人层面归属比例。
比例为 100%，1 名激励对象 2023
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能
年个人绩效考核结果为 B，个人层
归属的部分不得归属并作废失效，不得递延至下期。
面归属比例为 90%,1 名激励对象
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人
当年实际可归属的第二类限制性股票数量以四舍五入取整
人层面归属比例为 80%。
数。
公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司按照本次激励计划的相关规
定在归属期内为符合归属条件的 116 名激励对象（其中首次授予部分 98 人，预
留授予部分 24 人，有 6 人同时获授首次授予和预留授予权益）办理归属相关事
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宜，本次可归属的第二类限制性股票共计 47.5520 万股，其中首次授予部分
本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
（二）关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就
根据第三届第十四次董事会决议及《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，有关情况
如下：
根据《激励计划》相关规定，预留授予第一类限制性股票第一个限售期为自
预留授予登记完成之日起 12 个月。预留授予第一类限制性股票第一个解除限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票的授予登记日为 2023 年 6 月
满。
根据《激励计划》，激励对象获授的第一类限制性股票同时满足以下条件方
可解除限售：
解除限售条件 条件成就说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生左述情形，满足解
见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
法律意见书
定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 预留授予的激励对象未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的考核年度为
亿元或净利润不低于 5.5 亿元；触发值为：2023 年营业收入 根据立信会计师事务所（特殊
不低于 42 亿元或净利润不低于 4.2 亿元。 普通合伙）出具的《江苏中信
在 2023 年度公司净利润不低于 2 亿元的前提下，按照以上业 博新能源科技股份有限公司
绩目标，本期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩， 2023 整合审计-财务报表年报
具体挂钩方式如下： 审计（合并）》（信会师报字
考核指标完
考核指标 公司层面解除限售比例 X [2024]第 ZF10520 号），公司
成情况
A≥Am X1=100%
X1=80%+（A-An） 2023 年实现营业收入 63.90 亿
营业收入（A） An≤A
/(Am-An)*20%
A
元，实现归属于上市公司股东
B≥Bm X2=100%
的净利润 3.45 亿元，达到了业
X2=80%+（B-Bn）
净利润（B） Bn≤B
/(Bm-Bn)*20% 绩考核目标值，本期公司层面
B
确定公司层面解除限
X 为 X1 与 X2 的孰高者 解除限售比例为 100%。
售比例 X 值的规则
①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为
注：
计算依据；
②上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公
法律意见书
司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系
如下表所示：
个人绩效考
A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
核结果
个人层面解
除限售比例 预留授予的 3 名激励对象 2023
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除 年个人绩效考核结果均为 A，
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数 个人层面解除限售比例为
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 100%。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因
不能解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期。
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人
当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量以四舍五入取
整数。
公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司按照《激励计划》的相关规定在限售期届满后为符合解除限
售条件的 3 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性
股票共计 5.20 万股。
本所律师认为，公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
（三）关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票
根据第三届第十四次董事会决议及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，有关情况如下：
法律意见书
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到
期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 26 人因离职已不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的合计 15.3790 万股第二类限制性股票不得归属并
由公司作废；预留授予的激励对象中有 7 人因离职已不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的合计 5.3300 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，
本次因激励对象离职合计作废 20.7090 万股第二类限制性股票。
二类限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对
象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下期。
鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象
考核结果为 C，前述 4 人已获授但当期不得归属的合计 0.1150 万股第二类限制
性股票由公司作废。
综上，本次合计作废第二类限制性股票 20.8240 万股。本次作废处理部分第
二类限制性股票后，本次激励计划首次授予激励对象由 124 人调整为 98 人，预
留授予激励对象由 31 人调整为 24 人。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的
授权，本次作废部分第二类限制性股票属于授权范围内事项，无需再次提交股东
大会审议。
本所律师认为，本次作废的原因、作废的数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
法律意见书
（四）关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
根据第三届第十四次董事会决议及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格的议案》，有关情况如下：
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年利润分配预案
的议案》，以 2023 年 6 月 29 日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券
交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全
体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）。前述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，第二类限制性股票的授予价格将
根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》，结合上述调整
事由，本次激励计划第二类限制性股票（含预留授予部分）的授予价格按如下公
式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后第二类限制性股票（含预留授予部分）
的授予价格为 42.06 元/股（42.06 元/股=42.16 元/股-0.1 元/股）。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》
等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
三、本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项的信息披露义务
公司已履行了现阶段关于本次 2022 年限制性股票激励计划相关事项的信息
披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
法律意见书
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2022 年限制
性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定；公司本
次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定；公司本次激励计划预留授
予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计
划》的规定；本次作废的原因、作废的数量符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定；本次调整符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计
划》的规定；公司已履行了现阶段相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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