和元生物技术（上海）股份有限公司
会议时间：2024 年 4 月 23 日上午 9:00-9:15
会议地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路 908 弄 19 号楼会议室
召集人：独立董事 GANG WANG（王刚）先生
主持人：独立董事 GANG WANG（王刚）先生
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事专门会议第二次会议于 2024 年 4 月 23 日上午 9:00-9:15 在公司会议室
召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，符合《中华人民共和国
公司法》和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定。会议由独
立董事 GANG WANG（王刚）先生主持，以记名投票方式进行表决，审议通过了如
下议案：
一、 审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>》（公告编号：2024-017）。
经审议，独立董事认为：公司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东，特别是中小
股东利益的情形；公司董事会编制的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合上海证券交易所的有关规定。
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 0 票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
二、 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
公司根据 2023 年度实际经营情况以及 2024 年度经营计划，预计公司 2024
年度会产生日常性关联交易。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》
（公告编号：
经审议，独立董事认为：公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易
系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、
公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司预计 2024 年度日常关联
交易的议案，并同意将该议案提交董事会审议。
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 0 票。
该议案不涉及无需回避表决。
三、 审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公
司拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加资
金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述
额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第十三次会议审
议通过之日起 12 个月内。公司董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管
理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-021）。
经审议，独立董事认为：公司本次拟使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的
闲置募集资金进行现金管理，未有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营
业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符
合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 0 票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
四、 审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
（以
下简称“2021 年股票期权激励计划”、
“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司 78 名激励对象符合
持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物
技术（上海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
经审议，独立董事认为：公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规
范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司 78 名激励
对象符合 2021 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，且该等激
励对象行权资格合法有效；公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 0 票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
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