证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-028
鹏鹞环保股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
人，可解除限售股份数量为 460.80 万股，占目前公司总股本 79,247.6982 万股的
另行公告，敬请投资者注意。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2024 年 4 月
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情
况公告如下。
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票
数量为 2,345.00 万股，授予价格为 2.72 元/股。公司第四届监事会第六次会议审
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月
实意见。
[2023]验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资
本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象
缴纳的新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00
元，资本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日
止，变更后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币
记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发
布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述 15 万股制性股
票的回购注销手续。
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所
持有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股
票的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。截至本公告日，前述 15 万股制性股票的尚待办理回购注销手续。
四次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划的部分激励对象已获授尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销，具体为：
（一）因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励
对象资格而回购注销
经公司自查，在 2023 年限制性股票激励计划中，有 4 名激励对象名下的 48 万
股限制性股票非本人出资，不符合激励计划相关规定，拟由公司回购注销；另有
格，拟由公司回购注销。
（二）因激励对象离职而回购注销
因 1 名限制性股票激励对象离职，公司拟回购注销其持有的 5 万股限制性股
票。
综上，连同前次尚待办理回购注销手续的 15 万股制性股票，公司需回购注销
的限制性股票合计为 1,178 万股。该部分限制性股票回购注销完成后，公司 2023
年限制性股票激励计划剩余激励对象共 113 人，持有的限制性股票数量合计为
除上述事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划
一致。
三、2023 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票第一个解
除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司本次激励计划授予的限制性股票
的授予登记完成日（即上市日）为 2023 年 3 月 10 日，第一个限售期于 2024 年 3
月 9 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告； 形，满足解除限售
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施； 情形，满足解除限
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2022 年归属
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年 于上市公司股东的
度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公 净 利 润 为
司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： 232,716,559.24
考核年度公司净利润相比于 2022 元，2023 年归属于
解除限售期 考核年
年增长率（A） 上市公司股东的净
度
目标值（Am） 触发值（An） 利 润 为
第一个解除限售期 2023 10% 7% 257,871,261.27
第二个解除限售期 2024 20% 14% 元，剔除本期以权
第三个解除限售期 2025 30% 21% 益结算的股份支付
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下： 确认的费用影响值
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 17,267,500.00 元
A≥Am X=1 后，公司 2023 年归
考核年度公司净利润
属于上市公司股东
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
的 净 利 润 为
（A） A＜An X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的
元，净利润增长率
归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依
为 18.23%，公司层
据。
面业绩考核达标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
公司 2023 年限制
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评
性股票激励计划剩
级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
余 113 名限制性股
考核结果 优秀 良好 合格 A 合格 B 不合格
票激励对象个人层
个人绩效系数 100% 80% 70% 0
面绩效结果均满足
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人
本期 100%解除限售
当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
条件。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定的第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将于限制性股票第一个限售期满后按照《2023 年限制性股票
激励计划》的相关规定办理股票限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事
宜。
四、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 113 人，可解除限售股数为 460.80 万
股，占目前公司总股本 79,247.6982 万股的 0.58%。
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性 扣除拟回购注 本次可解除限 剩余尚未解除
序
姓名 职务 股票数量（万 销股份后剩余 售数量（万 限售数量（万
号
股） 数量（万股） 股） 股）
董事、副总
经理
副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及核心骨干
员工（109 人）
合计（113 人） 2,155.00 1,152.00 460.80 691.20
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、夏淑芬女士、吕
倩倩女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、作为激励对象的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
符合本次解除限售条件的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月内不存在
买卖公司股票的情况。根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、
高管人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股
份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
六、本次解除限售对公司的影响
本次解除限售后，公司限售条件流通股、无限售条件流通股数量将发生相应变
化，但总股本不受本次解除限售影响，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变
化。本次解除限售对公司的财务状况、经营成果、财务指标不存在重大影响。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》
等的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：
计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生规定中的限制性股票不得解除限售的情形；113 名激励对象未发生不得参与
上市公司股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
件；113 激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票完全解除限售的
条件。
程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体委员认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已成就，并同意公司为 113 激励对象办理解除限售手续。
八、独立董事专门会议审核意见
经审核，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，
公司及 113 名激励对象均未发生公司《2023 年限制性股票激励计划》中规定的不
得解除限售的情形。2023 年度公司层面的业绩完成度达到第一期限制性股票完全
解除限售的条件。113 名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票
完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》等的
有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为 113
名激励对象办理解除限售手续。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 113 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2023 年限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件，同意公司为 113 名激励对象办理第一个解除限售期 460.80 万股限制性股票
的解除限售手续。
十、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除
限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》等法律法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》以及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解除限售等手续。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司
售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授
权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公
司本次解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
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