证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-022
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：379.15 万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就（以下简称“本次行权”），现
将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》
（以下简称“2021 年股票期权激励计划”、
“《激励计划》”）、
《关于和元生物技术
（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称
“《激励对象》
”）、
《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
（以
下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关
事宜的议案》
。独立董事就《激励计划》
《管理办法》等议案发表了同意的独立意
见。
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述
《激励计划》《激励对象》的议案。
划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的
主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股票期权激励计划激励对象合法、有效。
公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施 2021 年股票期权
激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
公司于 2023 年 4 月 18 日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金
茂律师事务所出具了相关法律意见书。
公司于 2023 年 6 月 27 日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期
权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。
上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
公司于 2024 年 4 月 23 日，召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行
权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律
意见书。
（二）历次股票期权授予情况
公司 2021 年股票期权激励计划合计向 91 名激励对象授予共计 1,200 万份
股票期权，对应公司股数为 1,200 万股，授予日为 2021 年 4 月 2 日，行权价格
为每股 3 元。有效期自激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。2021 年股票期权激励计划的
期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（三）行权数量、行权人数及行权价格的调整情况
次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，
鉴于 11 名激励对象因个人原因主动离职已不再具备激励对象资格，第一个行权
期符合行权条件的激励对象共 80 人，可行权的期权数量为 552 万份。根据公司
《激励计划》的相关规定，公司注销离职激励对象已授予但尚未行权的共 96 万
份股票期权；另有 11 名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期全部或部分股票期权 43.7 万份股票期权，合计注销 139.7 万份股票期权。具
体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上
海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-
次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权
数量的议案》，同意因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，将 2021 年股
票期权激励计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，调整后第一
个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 508.30 万份调整为 660.79 万
份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 552.00 万份调
整为 717.60 万份。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。
（四）股票期权行权情况
次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，符合第一个行权期行权条件的激励对象共计 78 人，其中 2 名激
励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权。
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的 76 名激励对
象实际行权，股票期权数量为 628.74 万份，行权价格为 2.31 元/份，并已于 2023
年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变更
后，注册资本为人民币 647,433,100.00 元，股本为人民币 647,433,100.00 元。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术
（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份
变动的公告》（公告编号：2023-037）。
二、股票期权行权条件说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划的期权等待期为自
授予日起 24 个月，其中如公司未能在授予日后 12 月内上市的，则等待期的届满
日顺延至公司上市之日后一年。第二个可行权期为自等待期满之日起 12 个月后
的首个交易日起至等待期满之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可行权数量
占获授股票期权数量比例为 50%。截至本公告披露日，
《激励计划》的期权等待期
已届满。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
关于公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的情况说明如下：
序
行权条件 成就情况
号
公司已实现上市，满足行
权条件。
公司未发生以下任一情形：
公司未发生左栏所述情
形，满足行权条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
序
行权条件 成就情况
号
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一禁止性情形：
（1）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定的不得担任公司董事、高级管
除已离职的激励对象因个
理人员情形的；
人原因主动离职不再具备
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
励对象未发生左栏所述情
人选；
形，满足行权条件。
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
自第三届董事会第六次会
议召开日至本公告披露
日，2 名激励对象因个人
原因主动离职已不再具备
第二个行权期，激励对象的任职期限要求为自授予日起至第二
激励对象资格，公司拟注
销该部分激励对象已授予
任职不少于 36 个月。
但尚未行权的共 20.8 万
份股票期权；其余激励对
象均满足左述任职期限要
求，满足行权条件。
序
行权条件 成就情况
号
各批次通过考核的可行权权益额度由各层次的考核系数确定， 根据天健会计师事务所
各批次可行权额度=考核额度×公司层面系数（A）×部门层面 （特殊普通合伙）出具的
系数（B）（或有）×个人层面系数（C） 《和元生物技术（上海）
股份有限公司 2022 年度
公司层面系数（A）： 审计报告》（天健审
第二个行权期，公司对 2022 年度的经审计的营业收入值（X） 〔2023〕6-184 号），公
进行考核，具体考核目标安排如下： 司 2022 年营业收入为
业绩完成情 公司层面系
行权期 考核年度 29,130.43 万元，符合公
况 数A
司层面业绩考核要求，满
第二批可行权 X≥2.5 亿 100%
期权 X＜2.5 亿 0%
除已离职的激励对象因个
人原因主动离职不再具备
部门层面系数（B）： 激励对象资格外，在职能
在职能部门任职的激励对象不参与部门层面考核。在非职能部 部门任职的激励对象不参
门任职的激励对象的考核由公司另行确定，并得出部门层面系 与部门层面考核；在非职
数 B。 能部门任职的激励对象部
门层面可行权系数为
个人层面系数（C）：
行权期内，激励对象的个人年度考核评级为合格等级以上。公
司依据现行考核制度设置《2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，对激励对象的个人绩效进行评价，根据考评结 除已离职的激励对象因个
果，得出合格比 Y： 人原因主动离职不再具备
考评结果 4.5＞ 激励对象资格外；其余 78
（S） S≥4 名激励对象根据各自的考
合格比（Y） 100% 80% 30% 0% 评结果确认其 2022、2023
个人层面系数 C 通过各年合格比计算而来，具体计算方式如 年度个人层面可行权系
下： 数。根据考评结果，注销
合格 未达到个人层面业绩考核
考核
行权批 考核年 比的 条件的股票期权，共计
合格 个人层面考核系数 C
次 度 影响 317.65 万份。
比
水平
第二批 2022 年 Y2022 40%
可行权 C=Y2022×40%+Y2023×60%
期权 2023 年 Y2023 60%
综上所述，公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期可
行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的规定。第二个行权期符合
行权条件的激励对象共 78 人，可行权的期权数量为 379.15 万份，占公司目前总
股本的 0.586%。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
因未达到当期行权条件而不能申请行权的期权或已达到行权条件但在当期
行权期内未申请行权的股票期权，上述期权不得行权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021 年 4 月 2 日
（二）行权数量：379.15 万份
（三）行权人数：78 人
（四）行权价格：2.31 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自等待期满之日起 12 个月后的首个交易日起至等待期满
之日起 24 个月内的最后一个交易日止为 2021 年股票期权激励计划的第二个行
权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权
条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同
时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次
可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当
期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行 可行权
已获授
权数 数量占
序 予的股
姓名 职务 量 已获授
号 票期权
（万 予股票
数量
份） 期权数
（万 量的比
份） 例
（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
小计 250.25 101.50 40.56
二、其他激励对象
合计 78 人 703.30 379.15 53.91
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五
入所致；
②上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除截至 2023 年末在第二个行权期行权条
件成就前已离职的 12 名激励对象
（含第一个行权期行权条件成就前离职的 11 名激励对象）
。
截至本公告披露日，已离职共计 13 名激励对象。
（九）2021 年股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划的禁售期是指对激励对
象行权后所获公司股票进行售出限制的时间期限。2021 年股票期权激励计划的
禁售规定按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；
（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益；
（4）在 2021 年股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事或高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变
更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。
四、监事会关于 2021 年股票期权方案首次授予第二个行权条件成就的名单
的审核意见
经审议，监事会认为：根据公司《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足。公司 78 名激励
对象符合 2021 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件；本次行权
安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的
合计 379.15 万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的可行权期，统一办理激励对象股票期权相关的行权登记手
续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续
当日确定为行权日。
截至本公告披露日前 6 个月，参与本次行权的董事、高级管理人员及核心技
术人员不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价，本次行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权已取
得了现阶段必要的批准和授权；公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件已经成就；公司本次行权符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 2021 年股票期权激励
计划的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登
记手续。
八、上网公告附件
（一）
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象
名单的审核意见》。
（二）
《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2021
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意
见书》。
特此公告。
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