北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票
及调整授予价格相关事项的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票
及调整授予价格相关事项的
法律意见书
致：安克创新科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受安克创新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司本次股权激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件的成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性
股票（以下简称“本次作废”）及调整首次及预留授予部分限制性股票授予价格
（以下简称“本次价格调整”）事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作
废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨
论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一
般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，2024 年 4 月 23 日，公司召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》；关联董事在审
议相关议案时进行了回避。
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票
授予价格的议案》，监事会对本次归属的归属名单进行了核查，出具了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、预留授予部分
第一个归属期归属名单及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见》。
（二）结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作
废及本次价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。
二、 本次归属的相关事项
根据公司于 2022 年 6 月 22 日披露的《安克创新科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，预
留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为
预留授予限制性股票总数的 1/3。
根据公司于 2022 年 8 月 25 日披露的《关于向激励对象授予 2022 年限制性
股票激励计划部分预留限制性股票的公告》及《激励计划》的相关规定，本次股
权激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 24 日，本次股权激励计划预留授予部分
的限制性股票已于 2023 年 8 月 24 日进入第一个归属期。
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十
六次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
毕马威华振审字第 2406737 号《审计报告》及公司说明，本次股权激励计划预留
授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、 件
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生左
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
员的情形；
公司层面的业绩考核要求：
归属安排 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营
第一个归属期 公司 2023 年度营业
业收入增长率不低于 15%；
收入较 2022 年营业
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营 收入增长 22.85%，满
第二个归属期
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营 司层面的业绩考核
第三个归属期
业收入增长率不低于 15%。 目标要求
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考
核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属
登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能
序号 归属条件 条件成就情况
归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据
个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际
归属额度=归属比例×个人当年计划归属额度，绩效评价中
的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A+、A、B、C 五个档次， 除 6 名激励对象因离
激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为 B 或者 职不再具备激励对
任意一次结果为 C，则为不合格，其他情形为合格。考核评 象资格外，其余激励
价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属 对象 2023 年度绩效
个人层面上一 第一个归属期个人
合格 不合格
年度考核结果 层面归属比例为
归属比例 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系
或劳务关系。
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十
六次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况如下：
（1）归属数量：9.8017 万股
（2）符合归属条件的归属人数：6 人
（3）授予价格（调整后）：38.80 元/股
（4）授予日：2022 年 8 月 24 日
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属
占获授限制性
姓名 职务 授的限制性股票 限制性股票
股票数量的比
数量（万股） 数量（万股）
例
熊康 董事（注） 17.9354 5.9785 33.33%
核心技术及业务人员（5 人） 11.4695 3.8232 33.33%
合计（6 人） 29.4049 9.8017 33.33%
注：公司原核心技术及业务人员熊康先生于 2023 年 7 月 3 日由公司 2023 年第一次临时股东
大会补选为公司非独立董事，因此上表与公司于 2022 年 8 月 25 日披露的 2022 年限制性股
票激励计划部分预留授予激励对象名单存在差异。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票已
于 2023 年 8 月 24 日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、 本次作废的相关事项
根据公司说明及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予部
分的激励对象中，6 名激励对象因离职已不符合《激励计划》中关于激励对象资
格的规定，前述人员已获授但尚未归属的 8.6984 万股限制性股票不得归属，并
作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
四、 本次价格调整的相关事项
根据公司于 2023 年 5 月 12 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，
公司以权益分配前总股本 406,427,207 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 12.00 元（含税），共计派发现金股利 487,712,648.40 元（含税）。
根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授
予价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2022 年年度权益分派，根据《激励计划》
的相关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司对本次股权激励计
划的首次及预留授予部分限制性股票授予价格进行相应调整，调整后的首次及预
留授予部分限制性股票授予价格为 38.80 元/股。
经核查，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
五、 结论
基于上述，本所认为：
（1）本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票已于 2023 年 8 月 24 日
进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；
（3）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4）本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限
制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书》的签署页）
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