广东华商律师事务所
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分限制性股票
的
法律意见书
二〇二四年四月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公
司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）
、《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本
次调整”）、本激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意
见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
实施本次调整、本次归属及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
废所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励
计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，同时
授权董事会确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
予尚未归属的限制性股票的议案》
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
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案》
，关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件
成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相
关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整、本次归属
及本次作废尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
二、 本次调整的相关情况
（一）调整事由
鉴于公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以公司当时
总股本 1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
过，尚未实施，公司预计将在完成 2023 年度权益分派后进行本次限制性股票的
归属工作。
根据《管理办法》及《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程
序”的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完
成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，应对本激
励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
本激励计划限制性股票的授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 P＝P0-V=2.76-0.1-0.1=2.56
元/股。本激励计划的授予价格由 2.76 元/股调整为 2.56 元/股。
根据公司 2022 年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可
实施，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、 本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起
划的授予日为 2023 年 5 月 16 日。因此本激励计划第一个归属期为 2024 年 5 月
（二）归属条件及成就情况
根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定及公司提供的资料，2023 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）
（三）公司业绩考核要求
出 具 的 [2024] 第
归属安排 业绩考核目标 ZI10063 号《审计报
告》，公司 2023 年净
以 2022 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个归属期 利 润 为
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司
利润增长率达到
股东的净利润， 剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的
影响。
归属期业绩考核目
标。
（四）个人绩效考核要求 激励对象 2023 年度
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届 绩效考核情况：
时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 1.259 名 激 励 对 象
考核评级 A B+ B C D 2023 年 绩 效 考 核 结
果：A，B+，.B，个
归属比例 100% 100% 100% 60% 0% 人层面归属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个 100%；
人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。 2.5 名激励对象 2023
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的， 应作 年绩效考核结果：C，
废失效，不可递延至下一年度。 个人层面归属比例
若公司/或公司股票因经济形势.市场行情等因素发生变化，继续执 60%；
行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认， 3.10 名激励对象因个
可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取 人原因离职，已不符
消归属或终止本次限制性股票激励计划。 合激励条件。
（三）归属情况
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获授的限制性 可归属数量占获授
本次可归属
姓名 职务 国籍 股票数量(万 的限制性股票数量
数量（万股）
股) 的百分比
邢美正 董事长兼总经理 中国 200.00 60.00 30.00%
李丹宁 副总经理 中国 100.00 30.00 30.00%
吕加奎 财务总监 中国 100.00 30.00 30.00%
于芳 董事会秘书 中国 100.00 30.00 30.00%
核心管理人员、核 绩效考核等级 A/B+/B 的
心技术（业务）骨 激励对象（255 人）
干人员及董事会认
为应当激励的其他 绩效考核等级为 C 的激 68.00 12.24 18.00%
核心人员 励对象（5 人）
合计（264 人） 2920.00 867.84 29.72%
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，截止
本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定
根据《激励计划》的相关规定，由于激励对象中有 10 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 39.00 万股。
（二）因激励对象个人考核未达标作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的激励对象中有 5 名激励对象因
人层面归属比例按照 60%的归属比例进行归属。上述激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，需作废失效，合计 8.16 万股
限制性股票。
综上所述，本次合计作废 47.16 万股已授予但尚未归属的限制性股票。本次
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激励计划的激励对象人数由 274 人调整为 264 人。
根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需提交股东
大会审议。
综上，本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股
票已进入第一个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲
付晶晶
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