证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-004
深圳市正弦电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 24 日上午 10:00 以现场结合通讯
方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于 2024 年 4 月 12 日以电子
邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事
五人，实到董事五人，公司全体监事及其他高级管理人员均列席。本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律法规、
规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会
通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：公司《2023 年度总经理工作报告》真实地反映了总经理在 2023
年度的整体工作情况，严格按照相关法律法规要求忠实勤勉地履行自身职责。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定编制了 2023 年
年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
公允地反映了公司 2023 年财务状况和经营成果等事项。公司 2023 年年度报告所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司编制的 2023 年度财务决算报告数据真实、准确、完整地
反映了公司财务状况，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准报出会计师事务所出具的审计报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报
表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度审计报告》。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股，转增股本 0 股。截至 2023
年 12 月 31 日，公司总股本 86,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
公司股东净利润的比例为 33.64%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、
现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公
司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
（七）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
董事会认为：审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了
审核公司财务信息，监督及评估内外部审计工作和内部控制职责，促进了公司规
范运作。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事涂从欢为关联人，
回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事张晓光为关联人，
回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为关联人，
回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事田志伟为关联人，
回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事黄劲业为关联人，
回避表决。
董事会认为：2024 年度董事薪酬方案符合公司长远发展需要。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
（九）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事涂从欢为关联人，
回避表决。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：2024 年度高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬管理制度要求。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
（十）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为：公司 2023 年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
（十一）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部
控制制度，并在公司有效地实施，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺
陷，符合相关法律法规的要求。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人
民币 1.5 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单、收益凭证等），该事项有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投
项目的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
（十三）审议通过《关于 2024 年对外投资购买理财产品的议案》
董事会认为：在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理
利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括
但不限于银行大额存单、结构性存款、债券、基金投资、券商理财产品等），资
金使用额度不超过人民币2亿元（包含2亿元，且包含全资子公司武汉市正弦电气
技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用。该理
财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。该
事项可以提高公司自有资金使用效率，获取额外资金收益，不会对公司生产经营
活动造成不利影响。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
董事会认为：审计委员会已按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》相关规定开展 2024 年度会计师事务所的选聘工作。经履行相关程序，
审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备
证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司 2024 年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于聘请 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
（十五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
董事会认为：制定《会计师事务所选聘制度》可以规范公司选聘（含续聘、
改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事项符
合公司实际发展需要。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公
告编号：2024-011）。
（十七）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
董事会认为：独立董事田志伟、黄劲业未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》中关于独立董事的任职资格和独立性要求。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权, 2 票回避，董事田志伟、黄劲业
为关联人，回避表决。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
董事会认为：根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对立信会计师事务所（特
殊普通合伙）的资质条件、投资者保护能力、诚信记录、人力及其他资源配备情
况、审计工作方案及实施、审计质量管理机制、信息安全管理等方面进行评估，
认为该会计师事务所在资质条件、工作质量、聘任程序等方面合规有效，且严格
遵守相关法律法规和职业准则，保持独立性、保密性和诚信度，顺利完成了公司
年度报告审计相关工作，忠实、勤勉地履行了会计师事务所的职责。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十九）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告>的议案》
董事会认为：审计委员会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资质条件和执业能力等方面进行了审查，在立信审计公司年度报告期间保持紧密
沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会
对会计师事务所的监督职责。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十）审议通过《关于公司 2024 年发展规划的议案》
董事会认为：公司制定的 2024 年发展规划符合业务发展需求。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>
的议案》
董事会认为：公司制定的 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案有利
于提高公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 15 日召开公司 2023 年年度股东大会，并发出召
开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决
方式召开。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
特此公告。
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