招商证券股份有限公司
关于铁流股份有限公司
非公开发行股票募投项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份
有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律法规的规定，对铁流股份非公开发行股票募投项目延期事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过
次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次
非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，
共计募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元。扣除发行费用后，本次募集资金
净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZF10814 号”《验资报告》，公司对
募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的使用情况如下：
拟投入募集资金金 累计投入募集资金 投入进度（%）
序号 项目名称
额（万元）（1） 金额（万元）（2） （3）=（2）/（1）
年产 60 万套电机
心零件项目
公司于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目“高端农机传动系统制造中心项目”结项并
将该项目的节余募集资金 7,454,002.34 元永久性补充流动资金。因该项目已结项，
公司已将该募集资金专户注销。
三、募投项目延期概述
（一）本次募投项目延期原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，
并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。近年来，新能源汽车行业及市场经
济环境复杂多变，因为可研报告编制时间较早，在项目实际建设过程中，随着行
业技术迭代和下游市场需求的变化，公司以持续优化工艺方案来实现节约成本、
提升生产效率和提高产品质量的目标，从而更好地满足下游市场需求；同时，由
于该募投项目客户皆为新能源汽车车企或者其一级供应商，为更好地满足客户验
证和审核标准，公司在项目建设过程中，根据客户要求不断优化和调整布局，一
定程度上较原生产投资进度有所偏差。
综上，为更好的保护公司及投资者的利益，经过审慎研究，公司拟将“年产
的 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。
除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无
变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。
（二）募投项目延期对公司的影响
公司本次对募投项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投
资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。
本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司
长期发展规划。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会及监事会审议程序
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目延期的议案》。
（二）监事会审议意见
公司本次募投项目延期的事项仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的
总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情
形，符合《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。
五、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：铁流股份本次募投项目延期事项已经董事会、监事
会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对铁流股份本次募投项目延期事项无异议。
（本页以下无正文）
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