浙江出版传媒股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股
东的利益，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《指引》）
等法律、法规、规章、规范性文件和《浙江出版传媒股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、《办法》《规则》《指引》和《公
司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
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策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人等单位或个人影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合《办法》和本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设风险控制与审计、战略、提名、薪酬与考核、
编辑等专门委员会，其中风险控制与审计、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并担任召集人，且风险控制与审计委员
会召集人应为会计专业人士，兼任公司高管职务的董事不得担任风
险控制与审计委员会委员。
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第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”指根据《规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
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具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材
料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
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间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关
材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。
第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相
同。公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不
得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
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悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度的规定，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和公司的义务
第十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定或《公司章程》规
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定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料及有效沟通渠
道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
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第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需
的费用由公司承担。
第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、《办法》第二十六条至二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
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者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公
司章程》和董事会制定的专门委员会工作细则履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、《办
法》第二十六条至二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事
项。
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第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。本制度第二十三条第一
项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议原则上应当不迟于会议召开前三日通知并提
供相关资料和信息。会议通知应包括召开日期、地点、会议召开方
式、拟审议事项和发出通知的日期。当有两名以上独立董事提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。全体独立董事一致
同意的可不受前述提前三天通知的时间限制。本制度未规定的独立
董事专门会议其他事项可参照公司董事会议事规则执行。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
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当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海
证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告
应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条、《办法》第二十六条至二十八条
所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第七章 附 则
第三十五条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日
起施行。
第三十六条 本制度将随着国家日后颁布的法规和文件适时进
行修改或补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中国
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证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十八条 本制度解释权属于董事会。
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