云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
会 议 资 料
二○二四年五月
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
一、股东大会须知
二、2023 年年度股东大会议案
案》（2024-2026）
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，
特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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股东大会秘书处
目 录
关于修订《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》的议案 ..... 44
关于修订《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划》（2024-
议案一：
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二○二四年五月
各位股东：
我代表董事会作 2023 年度工作报告。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求，
结合公司经营发展实际，不断优化法人治理结构和完善内控体系，规范化运作水平和
发展能力持续提升。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，
法人治理结构符合现代企业制度和上市公司监管要求。董事会忠实履行股东大会赋予
的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司高质量发展，充分维护广大股东的合法
权益。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：
一、 工作回顾分析及讨论
（一）2023 年总体经营情况
全力抓好“补短板、强弱项、扬优势”三项重点任务。公司以市场需求为牵引，价值
创造为目标，着力深化与头部企业合作，充分发挥全产业链一体化服务优势，贵金属
三大产业板块协同运营、共同发展，实现稳健增长。
同期的 407,018,378.15 元增加 15.06%。
（二）主要工作成果
深化改革、科技创新、项目建设、人才强企、管理提升、风险防控等各项工作，圆满
完成年度任务目标，取得良好发展成绩。
全面谋划新一轮改革发展三年行动，探索新机制激发新活力。上一轮改革三年行
动、“双百行动”圆满收官，整体评估 A 级，入选国务院国资委改革案例集，成为全
国 200 家创建世界一流专业领军示范企业之一。新一轮改革任务明确、措施具体，紧
紧围绕提升治理效能、优化布局结构、健全市场化经营机制等重要领域和关键环节，
以更深层次改革赋能高质量发展。探索市场化选聘工作机制，推进贵研新加坡公司市
场化选聘职业经理人。在省内率先试点项目跟投，构建创新项目跟投孵化体系，首批
计划获批实施，积极培育新的增长极。贵研催化公司被列为“金种子”企业，作为云
南省上市后备企业重点培育。建立健全事业部改制子公司法人治理结构，加快推动独
立运营。圆满完成国家第四批混改试点任务，形成示范效应。加快瘦身健体，完成 2 家
子企业清算注销，提高资源配置效率。持续完善绩效考核评价体系，优化全员绩效管
理机制，实现目标逐层分解、考核分类实施、过程跟踪反馈、结果联动运用。
围绕“补短板、强弱项、扬优势”，全面推进贵金属新材料产业“补链延链强链”
建设。云南省贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）完成项目初步
设计等，加紧开展全面建设的前期准备工作。加快云南省贵金属新材料产业园（马金
铺）建设，电子浆料、贵金属装联材料项目顺利入园。贵研黄金公司落户滇中新区，
按计划开展各项报建审批。加快贵金属绿色低碳循环基地建设，贵研资源（易门）公
司贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目一期如期完工。布局京津冀区域重点回
收市场，设立贵研资源（东营）公司，建设华北绿色循环利用基地。积极融入粤港澳
大湾区，贵研资源（永兴）公司稀贵金属精深加工及分析检测服务项目启动建设。抢
抓长三角 G60 科创走廊发展机遇，在上海布局稀贵金属创新平台及佘山贵金属新材料
产业园。
强化创新主体地位，持续提升科技创新体系能力建设，全力打造贵金属新材料原
创技术策源地。依托现有 20 个国家、省市、企业三级创新平台，优化资源配置，不断
完善研究开发、产品技术、人才培养等平台为核心的技术创新体系，构建实验室技术、
工程化技术、产业化技术为核心的技术创新体系。持续推进深圳、易门、上海等地创
新平台区域战略布局，汇聚产业创新源动力。以云南贵金属实验室建设为抓手，首创
高效灵活的运行管理机制。建立科技项目攻关、成果转化的“揭榜制”。 建立成果跟
投机制，初创公司顺利设立。紧扣国家发展战略，以行业、产业发展需求为牵引，主
动布局国家、省部级科技项目 44 项。推进知识产权运营中心建设，牵头组建产业知识
产权联盟。构建开放、包容、协同的科技创新模式，产学研用紧密合作的特色更加鲜
明，产出了一批具有代表性的新成果。
围绕引培结合、高地构筑，全面加强支撑产业发展的第一资源建设。通过精准锚
定、校招引才，扩大名校英才招聘比例，全年引进青年博士 26 人。聚焦人才储备，强
化内部选拔培养，新增国家、省市级人才 28 人。重点发展领域实现“春城计划”等高
层次人才项目零的突破。持续强化多层次人才培养体系，深入开展经营管理人员战略
运营及创新驱动专题轮训，全面推行产业技术工人技能等级培训与认定，成立研究生
院完善梯次人才培养链，拓宽与国内知名高校联合培养人才的通道。人才高地效应持
续提升、招才引智能力不断增强，入选云南省委首批人才工作示范项目、云南省国资
委人才强企首批试点单位，纳入云南省委第二批用人单位人才自主权试点，入选首批
自主认定省级人才试点领军企业。
深耕“贵研”品牌文化，坚持发展产业、造福员工、回报股东、回馈社会。不断
提升法治国企建设，强化红线意识、坚守底线思维，健全内控管理体系，构建纪检、
监察、审计三方联动机制。加快打造“数字贵研”，推进数字化、智能化进程。牢固
树立绿色、安全发展理念，推进“绿色国资国企”建设和安全隐患专项整治，全年未
发生重大安全环保事故、未发生失泄密事件。举办贵研 95 周年、上市 20 周年系列纪念
活动，进一步提升企业凝聚力和向心力。坚持为员工办实事，继续开展职工医疗互助、
健康体检、员工帮扶等活动。持续投入助力乡村振兴，加强产业、党建、电商和消费
帮扶。强化上市公司投资者关系管理，加强资本市场和股东权益维护，股东年度现金
分配比例持续高于 30%。履行 ESG 社会责任，荣获“四星半”评级和 CSR 犇牛奖。荣登
套保评级排行榜第 11 位。
二、发展战略及重点计划
（一）发展战略
“十四五”期间，按照中国贵金属产业的领军者，国际贵金属产业重要力量的战
略定位和世界一流、全球前三的总体战略目标，公司坚持贵金属新材料产业发展方向
不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略，着力建设
贵金属新材料科技创新平台、贵金属新材料高端科技人才平台、贵金属新材料产业投
资运营平台和贵金属价值管理平台四大战略支撑平台，高质量发展贵金属新材料制造
产业、贵金属资源开发及循环利用产业、贵金属供给服务产业。
在贵金属新材料制造产业领域，重点围绕五大领域提供产品和协同服务，面向国
家重大需求推动关键核心技术突破，破解产业发展“卡脖子”问题，实现关键核心材
料的国产化替代，增强产业链供应链自主可控能力，打造具有全球竞争力的贵金属新
材料制造基地，为实现高质量发展奠定坚实基础。
在贵金属资源循环利用产业领域，培育贵金属资源循环利用产业核心竞争优势，
引领稀贵金属资源循环利用发展，不断巩固、提高在贵金属资源循环利用领域的优势
地位和影响力，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，提高国家
贵金属资源保障安全度，提升公司在同行业市场的核心竞争力、影响力和市场话语权。
在贵金属供给服务产业领域，建设国内领先的贵金属商务贸易平台、价值管理平
台；积极拓展国际业务，增强国际影响力，积极融入全球贵金属产业链和供应链，成
为国际一流贵金属供给服务商，全球贵金属产业链的重要一环，在全球贵金属资源领
域占据重要战略地位，助力打造全球重要的贵金属资源配置基地。
（二）面临的风险
公司产品原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵
金属价格具有波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的
波动给公司带来一定的经营风险和财务风险：若贵金属价格持续高企，会增加公司流
动资金需求而给公司带来流动资金紧张的风险，若贵金属价格在短时间内大幅下滑，
会导致公司部分存在敞口的贵金属出现贬值风险，从而对生产经营产生一定影响。
公司产品主要应用于石油化工、环境保护、生物医药等行业。如果宏观经济出现
不利波动并导致下游需求减少，将对公司经营业绩产生一定影响。公司是国内贵金属
新材料领域产品规格最全的企业集团之一，与同行业跨国企业相比，在品牌、技术、
资金实力等方面仍有一定差距，如果公司不能加快关键技术攻关、新产品研发、贵金
属原料掌控和管理水平提升，存在下游市场被抢占的风险。
贵金属新材料是技术和资金密集型行业，对成本敏感，产品和技术更新换代快。
近年来，国家相继出台与贵金属相关的行业政策，客户对高品质低成本产品需求紧迫，
对公司的产品性能提出越来越高的要求。公司始终坚持以行业需求和市场需求为导向，
注重新产品、新技术的研发，但若公司不能及时完成现有产品的技术升级换代、不断
推出新技术新产品，将面临技术进步和产品迭代的风险。
（三）2024 年重点计划
面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，积极建设新质生产力，以推进产业
化、绿色化、数字化、国际化“四化”建设为重点，深化国企改革，加强科技创新，
强化企业治理，力争实现营业收入 500 亿元。
加大改革统筹推进力度，持续抓好改革深化提升行动、改革发展三年行动、“双
百行动”、公司治理示范创建等改革专项工程。锚定创建世界一流专业领军示范企业
目标，聚焦主责主业，一企一策、一业一策确定行动清单，全力打造世界一流贵金属
领军企业。建立健全改革正向激励机制、容错落实机制、上下联动机制，持续深化
“清廉贵研”建设，注重“四责协同”、“纪巡审”联动。集中管理和分级管理相结
合，健全完善子公司法人治理结构。持续构建创新项目跟投孵化机制。继续开展市场
化选聘职业经理人、内部竞聘上岗，多途径激发团队干事创业的活力。以新加坡公司
为依托，打造国际化海外运营平台，大力提升国际化运作能力。
持续优化产业布局建设，转型升级传统产业、巩固延伸优势产业、培育壮大新兴
产业、前瞻布局未来产业。大力发展园区经济，加快建成贵金属新材料人才中心和创
新高地，推进重点产业化项目的建成投产及相关业务单元的搬迁。持续加强绿色低碳
循环产业发展，扩大贵金属二次资源回收产能规模，提升资源掌控能力和品牌影响力。
把握长三角 G60 科创走廊发展机遇期，推进上海稀贵金属创新平台及佘山贵金属新材
料产业园开工建设。不断提升全产业链一体化服务能力，打造贵研品牌新优势，加快
形成新质生产力，建立板块协同分工及共促共享机制，不断提升产品盈利能力，培育
壮大新的增长点。
统筹推进创新平台建设，国家重点实验室、云南贵金属实验室一体化建设，优化
完善顶层设计和制度创新，推进科技平台协同联动、科技资源集中攻关，打造贵金属
领域全球科技创新高地和重要策源地。加快创新平台区域性布局和战略性延伸，推进
境内外分中心落地，形成多点合力。围绕产业链布局创新链，加速形成系列新技术、
新产品、新成果的孵化转化。推动稀贵金属材料基因工程数字化、智能化的大数据技
术向应用端快速发展。高质量推进人才强企工程，构建与产业发展相匹配的人才发展
激励机制。全面优化职级薪酬与岗位绩效分离管理，着力提升全要素价值创造能力。
实施好境内外人才高地建设，加强领军人才和海外人才的引进、使用。
完善治理机制，夯实基础管理，加强形成新质生产力的要素保障。对标国际先进，
逐步建立支撑公司国际化发展的体系能力。加强数字赋能，突出数字化转型，充分发
挥协同制造数字化运营平台的功能，争创数字化转型标杆企业。推进与供应商的合作
共赢，共建廉洁供应链体系。强化审计监督，加强成果运用，推动财务共享和业财一
体化。突出绿色发展，全力打造贵金属绿色产业链，实施“绿色工厂”“碳足迹认证”
工作。进一步提升本质安全水平，加强战略、投资、项目、财务等重点领域风险的有
效防范化解，为贵金属产业高质量发展保驾护航。深入践行 ESG 理念，注重环境保护、
履行社会责任、提高治理水平，努力创造更大价值。
二、 董事会治理及规范运营
（一） 董事会换届及独董制度改革
公司第七届董事会任期已于 2022 年 5 月 20 日届满，延期换届期间，董事会成员、
董事会各专门委员会成员，一如既往按照相关法律法规及《公司章程》等规定，继续
履行义务和职责。同时，公司持续推进董事会换届相关工作。截至本报告日，公司已
按照《公司法》《公司章程》等相关规定，完成第八届董事会、监事会及专门委员会的
换届选举工作，同时聘任产生第八届高管领导班子。目前，公司董事会成员合计 9 人，
其中独立董事 3 人，非独立董事 5 人，职工代表董事 1 人。董事会建设进一步加强，人
员构成进一步优化，规范治理水平进一步提升。
报告期内，证监会颁布《上市公司独立董事制度管理办法》，上市公司独立董事制
度改革工作持续走向深入。公司结合自身实际，加强分析研究，对《公司章程》及
《公司独立董事制度》《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度制定修订方案，
并逐一推进实施，进一步规范董事会治理，维护独立董事合法权益，强化独立董事履
职能力。
（二）规范运营方面
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认
真履行职责并行使权利。董事会召集股东大会四次。会议采取现场投票与网络投票相
结合的方式审议并通过了二十六项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计
和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会认真履行《公司章程》
规定的职责，共计召开董事会会议十三次，审议通过五十五项议案；董事会下设专门
委员会在董事会召开前根据《董事会专门委员会实施细则》的相关规定对相应议案进
行了审议并发表了意见。
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，切实履行股东大
会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，确保股东大会决议及时落实落地实施。
公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委员会、财务/审计委员会及战略/
投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》和《董事会专门委员
会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为
董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，为董事会科学决策提供有效支
撑。
报告期内，独立董事及时了解公司经营状况，全面关注公司整体利益，积极推动
公司健康、平稳发展。按要求出席了董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会
议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议
的相关事项提出了建设性的意见和建议，对公司关联交易、续聘会计师事务所、担保
及投资等事项发表独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用，充分维护上市公
司、股东等相关方的合法权益。独立董事会同财务审计委员会对年度报告编制及审计
的监督检查职能贯穿始终，通过各方持续的审计沟通，全过程了解年报编制的具体情
况，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事
均回避表决，程序合法、合规。
公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各
项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。严格
执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好定期报告和临时公告等相关
信息披露工作，强化重大事项披露对上市公司的价值引导。累计完成信息披露 130 次，
其中临时公告 87 次，非临时上网公告 43 份，全年度信息披露持续多年保持零差错、零
问询和零监管。获得上交所年度信息披露评价及考核“良好”等级。
积极转变市值管理思路，通过上证 E 互动平台、投资者热线等多渠道积极主动向投
资者有效传递投资价值，增强资本市场对公司的信心。全年开展投资者关系网络说明
会、现场调研会合计 44 场次，与上年同期大幅增加。交流范围覆盖全国主要核心券商、
基金持股及主要个人投资者。坚持发展成果与投资者与员工共享的原则，统筹公司年
度利润分配工作，现金分红占比连续超十年 30%以上。依法依规做好限制性股票授予后
续工作，完成部分离职员工限制性股票的回购注销及第一批 40%限制性股票解锁及上市
流通工作。
公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利润分配的相关要求，结合公司自身
产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了 2023 年度利润分配方案：公司拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本
例占 2023 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.87%；如在本公告披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该预案
尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及财政部、证监会联合
发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8 号）、
《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设、推进内部控制评价和审计的通知
（征求意见稿）》（财办会〔2023〕23 号），结合公司自身经营结构及特点，围绕内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司重要内部控制设计
的合理性和运行的有效性进行全面评价，保证财务报告及相关信息真实、完整和可靠。
在全面评价公司内部控制的有效性的同时，及时发现各层面可能存在的缺陷与不足，
持续加强和规范公司内部建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，切实落
实提升上市公司财务报告内部控制的有效性，充分发挥内部控制在上市公司财务报告
中的控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等重要作用。公司在内控体系
建设及评价过程中也充分关注影响会计报表客观性和收入确认准确性的支撑要素。同
时，充分关注重点领域、重点业务的风险控制和内部控制措施执行有效性，结合整体
上市后治理结构调整、组织架构优化、信息化建设和合规体系建设，不断充实和完善
内控体系建设。
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。董事会已按照
《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价。公司聘请的
信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了
内控审计报告。
公司结合新《证券法》及上海证券交易所相关法律法规及规范性文件的规定，制
定了《内幕信息知情人登记管理办法》，并根据各级监管部门对上市公司内幕信息知情
人登记管理的要求进行了持续的修订和完善。公司不断强化各级管理人员，特别是董
事、监事、高级管理人员的保密意识，在定期报告及季度报告编制、重大事项筹划及
实施等阶段，严格按照相关规定做好内幕信息知情人的登记、管理及报备等工作。在
确保内幕信息知情人信息真实、准确、完整的同时，进一步强化内幕信息在发生、上
报及传递等过程中的安全保密管理。坚决防止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人员利用内幕信息从事证券交易活动，坚决杜绝任何形式的内幕交易行为。
新的一年。董事会将一如既往从全体股东的利益出发，从贵金属产业高质量发展
出发，进一步强化董事会建设，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的核心作用，
持续提升公司治理水平。继续坚持贵金属新材料产业方向，责任担当，推进贵金属产
业的高质量可持续发展，为广大用户、员工、股东和社会创造更大价值和效益。
请审议。
议案二：
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
二○二四年五月
各位股东：
会议事规则》的有关规定，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，本着对
公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，出席所有公司股东大会和董事会会议，对公
司经营情况、财务状况、内控管理、关联交易、重大决策、董事和高级管理人员履职
等情况等方面进行了有效监督，在促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合
法权益，建立健全法人治理结构等方面发挥了应有作用，认真检查公司财务状况，参
与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事
会的监督职权和职责，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2023 年度公司
监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况
监事会会议召开次数：12 次
监事会会议议案情况：通过 29 个议案
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023
年度日常关联交易的议案》、《关于回购注销 2021 年
第三十次会议
限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》
《公司 2022 年度监事会报告》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的预案》
《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
《关于公司向银行申请 2023 年授信额度的预案》
《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的
预案》
第三十一次会议
《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供
担保的预案》
《关于清算注销上海贵研环保技术有限公司的议
案》
《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预
案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》
《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
第三十二次会议
《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
第三十三次会议
《关于会计估计变更的议案》
第三十四次会议 团有限公司对外捐赠的议案》
关于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三十五次会议
告》
《关于公司控股子公司对外捐赠的议案》
第二三十六次会议
《关于全资子公司投资设立贵研生物材料有限公司
第七届监事会第三十七次会议 《关于全资子公司投资设立贵研新能源环境科技有
限公司及同步实施创新项目跟投的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
会第三十八次会议
《关于拟变更公司全称、证券简称及修改<公司章
第三十九次会议 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于变更公司全称及修改<公司章程>的预案》
会第四十次会议
《关于全资子公司投资设立贵研镀膜材料有限公司
会第四十一次会议 《关于全资子公司投资设立贵研粉体材料科技有限
公司及同步实施创新项目跟投的议案》
二、 监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章
程》相关条款规范运作。积极参与公司相关会议与决策，审阅帐簿、定期报告报表和
文件充分及时掌握公司生产经营、管理、财务、对外投资等情况，有效监督和保障了
公司董事会和股东大会运作规范，以及会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有
效。确保公司董事、高级管理人员的职责履行，无违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司和股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，监事会审阅了公司 2023 年一季度、三季度报，对公司财务及其控股子
公司进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为报告真实反映了公司的经营状况，
财务报告客观，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务管理规范。
信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和准确地反
映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《关联交
易决策制度》等规定要求进行审查。公司与关联方直接发生的交易，交易决策程序合
法，交易价格公允，并按照规定对相关日常关联交易情况及时履行信息披露义务。关
联交易符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、 监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督检查。公司除为控股
子公司担保外未发生其他为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形，不存在逾期对外担保。同时上述担保事项均履行了合法合规的
审议程序，财务风险处于可控范围内，不会损害公司及股东的利益。
六、 监事会对公司利润分配情况的监督意见
报告期内，公司利润分配符合证监会及《公司章程》等规定，充分考虑公司的盈利
情况，以及公司公司未来持续、稳定、健康发展等因素且符合股东利益。监事会认同
公司 2023 年度利润分配政策。
七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司 2023 年度内部控制制度的建设和运行情况，自我评价报
告进行了审查。认为公司已建成较为完善的内部控制体系并有效执行，对董事会自我
评估报告没有异议。
律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，依法独立行使
职权，严格对公司生产经营、财务状况、董事和高管的履职情况、内控体系运行、董
事会及股东会决议程序和执行状况进行有效监督和检查，切实维护公司全体股东合法
权益。
请审议。
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
基于公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了 2023 年度财
务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具
了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023
年度的经营成果和现金流量。现就公司财务运行情况报告如下：
一、主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
同期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.62 0.69 -10.14 0.58
稀释每股收益(元/股) 0.62 0.69 -10.14 0.58
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)
减少 2.81 个百分
加权平均净资产收益率(%) 7.59 10.40 10.21
点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.02 个百分
平均净资产收益率(%) 点
二、财务状况
（一）资产结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总计 1,177,455.77 万元，较上年末减少
流动资产 987,743.42 万元，较上年末减少 136,289.11 万元，下降 12.13%。其中：
货币资金 178,049.05 万元，较上年末减少 140,757.33 万元，下降 44.15%，主要原因
是上年末募集资金到位增加货币资金，今年归还银行借款及采购贵金属支出减少货币
资金；衍生金融资产 2,326.63 万元，较上年末减少 15,574.69 万元，下降 87.00%，主
要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈利影响；应收票据 76,464.00 万元，应收
款项融资 57,676.37 万元，应收票据及应收款项融资较上年末合计减少 1,649.26 万元，
主要原因是本报告期累计收到的票据小于通过贴现、背书转让及持有至到期减少的票
据金额；预付账款 45,605.37 万元，较上年末增加 15,548.09 万元，增长 51.73%，主
要原因是公司生产规模扩大，年末为下一年采购原材料支付预付款增加；其他流动资
产 34,714.72 万元，较上年末增加 8,604.36 万元，增长 32.95%，主要原因是本告期末
公司留抵的增值税额增加所致。
非流动资产 189,712.35 万元，较上年末增加 5,938.50 万元，增长 3.23%。其中：
投资性房地产 117.10 万元，较上年末减少 197.95 万元，下降 62.83%，主要原因是本
报告期公司对外出租的厂房面积减少所致；在建工程 11,442.28 万元，较上年末增加
地、贵金属装联材料产业化等项目按工程进度进行结算所致；使用权资产 778.26 万元，
较上年末减少 356.99 万元，下降 31.45%，主要原因是本报告期按进度计提折旧所致；
开发支出 6,623.76 万元，较上年末减少 3,580.41 万元，下降 35.09%，主要原因是本
报告期不符合资本化确认条件的研发支出较上年同期减少。
（二）债务结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债合计 500,040.75 万元，较上年末减少
流动负债 251,042.77 万元，较上年末减少 172,063.74 万元，下降 40.67%。其中：
交易性金融负债 34,932.56 万元，较上年末减少 17,810.16 万元，下降 33.77%，主要
原因是本报告期公司向外租赁的贵金属到期归还增加所致；衍生金融负债 3,594.65 万
元，较上年末增加 2,243.96 万元，增长 166.13%，主要原因是本报告期末套期工具持
仓部分浮动亏损影响；应付票据 1,205.50 万元，较上年末增加 577.50 万元，增长
购原材料应支付的货款减少；预收款项 2,762.40 万元，合同负债 33,380.85 万元，预
收款项及合同负债较上年末增加 13,995.08 万元，增长 63.19%，主要原因是本报告期
末 预 收 的 货 款 增 加 ； 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2,214.94 万 元 ， 较 上 年 末 减 少
行借款所致；其他流动负债 15,179.38 万元，较上年末增加 5,159.29 万元，增长
增加，还原至其他流动负债所致。
非流动负债 248,997.98 万元，较上年末减少 16,144.67 万元，下降 6.09%。
（三）股东权益
股东权益合计 677,415.02 万元，较上年末增加 57,857.80 万元，增长 9.34%。其
中：库存股 15,278.33 万元，较上年末减少 10,200.63 万元，下降 40.04%，主要原因
是本报告期公司股权激励达到第一期解锁条件，限制性股票 40%解除限售，并冲减对应
部分的库存库；其他综合收益 1,723.87 万元，较上年末增加 862.69 万元，增长
导致外币报表折算差额增加；专项储备 401.59 万元，较上年末增加 147.51 万元，增长
三、经营情况
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 增减额 增减（%）
营业收入 4,508,557.68 4,075,865.43 432,692.25 10.62%
营业成本 4,367,846.78 3,939,572.94 428,273.84 10.87%
财务费用 7,355.57 16,755.70 -9,400.13 -56.10%
信用减值损失 -476.39 -814.32 337.93 -41.50%
资产处置收益 -27.09 -3.59 -23.49 653.76%
营业外收入 60.64 214.33 -153.69 -71.71%
营业外支出 136.18 413.13 -276.95 -67.04%
所得税费用 11,260.95 8,649.59 2,611.36 30.19%
（一）财务费用 7,355.57 万元，较上年同期减少 9,400.13 万元，下降 56.10%，
主要原因是上年末募集资金到位导致公司融资规模减少，财务费用降低。
（二）信用减值损失 476.39 万元，较上年同期减少 337.93 万元，下降 41.50%，
主要原因是本报告期收回应收账款并转回计提的坏账准备所致。
（三）资产处置收益-27.09 万元，较上年同期损失增加 23.49 万元，增长 653.76%，
主要原因是本报告期处置机器设备产生损失所致。
（四）营业外收入 60.64 万元，较上年同期减少 153.69 万元，下降 71.71%，主要
原因是上年同期核减往来款 90.40 万元计入营业外收入，而本报告期无此事项。
（五）营业外支出 136.18 万元，较上年同期减少 276.95 万元，下降 67.04%，主
要原因是本报告期对外捐赠支出减少所致。
（六）所得税费用 11,260.95 万元，较上年同期增加 2,611.36 万元，增长 30.19%，
主要原因是本报告期利润增加导致当期所得税费用增加，以及限制性股票解锁冲减递
延所得税资产导致递延所得税费用增加。
四、现金流情况
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减幅
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-17,915.39 -17,184.61 -730.78 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
-206,114.22 53,458.80 -259,573.02 不适用
金流量净额
（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 11,006.00 万元，主要原因是
本报告期公司应收账款收回以及票据到期承兑所致；
（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出 730.78 万元, 主要原因是
上年同期公司收到土地收储款 8,508.30 万元，而本报告无此事项；
（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出 259,573.02 万元，主要原
因是本报告期新增银行借款减少所致。
请审议。
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2023 年实现利润总额 607,437,300.03 元，净
利润 494,827,794.65 元，归属于上市公司股东的净利润 468,308,885.60 元，归属于上
市公司股东的累计未分配利润 1,145,971,429.21 元。截止 2023 年 12 月 31 日，母公司
资本公积 3,953,943,462.05 元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总股本 760,981,578 股，以此计算合计拟派发现金红利 144,586,499.82（含税），分
配比例占 2023 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.87%。按照上述方案实
施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少 144,586,499.82 元，剩余
公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议。
议案五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
国务院于 2023 年 4 月出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出了明
确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八方面的改革
任务。中国证监会进一步完善了独立董事相关配套规则，并于 2023 年 9 月颁布实施了
《上市公司独立董事管理办法》。另外，根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，公
司拟回购注销离职、退休及去世员工已获授但尚未解除限售的限制性股票，限制性股
票回购将导致总股本及股本结构发生变化。
为进一步提升公司规范治理水平，优化董事会构成，确保《公司章程》与上位法
规的一致性，进一步优化独立董事制度，维护独立董事合法权益，强化独立董事履职
能力，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的要求，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容对照如下：
本次修改前内容 本次修改后内容
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万
元，经发行社会公众股、转增股本、非 元，经发行社会公众股、转增股本、非公
公开发行股票、配股及回购股份后,注册 开发行股票、配股及回购股份后,注册资本
资本为人民币柒亿陆仟零玖拾捌万壹仟 为人民币柒亿陆仟零柒拾贰万陆仟陆佰柒
伍佰柒拾捌元整(760,981,578.00 元)。 拾元整(760,726,670.00 元)。
第十九条 公司总股本为 76,098.1578 万 第十九条 公司总股本为 76,072.6670 万
股。公司的股本结构为：普通股 股。公司的股本结构为：普通股
集团有限公司持有 29,325.6319 万股；其 集团有限公司持有 29,325.6319 万股；其
他股东持有 46,772.5259 万股。 他股东持有 46,747.0351 万股。
第八十四条 公司董事、监事候选人的提 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名
名方式： 方式：
（一）公司董事候选人的提名采取 （一）公司非独立董事候选人的提名
下列方式： 采取下列方式：
（1）公司上一届董事会三分之二以 1、公司董事会三分之二以上董事提
上董事提名； 名；
（2）持有或者合并持有公司发行在 2、单独或合计持有公司发行在外的有
外的有表决权股份总数百分之三以上股 表决权股份总数百分之三以上股东提名。
东提名。 被提名的董事候选人由董事会负责制
被提名的董事候选人由上一届董事 作提案提交股东大会。
会负责制作提案提交股东大会。 （二）董事会独立董事候选人由下列
机构和人员提名：
表决权股份总数百分之一以上股东提名；
职工代表担任的董事由公司职工民主
选举产生。
（三）公司监事候选人的提名采取下
列方式：
名；
表决权股份总数百分之三以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
第一百零六条 公司独立董事是指不在公 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司
司担任除董事外的其它职务，并与公司 担任除董事外的其它职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 主要股东、实际控制人不存在直接或者间
观判断关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响进行独立
客观判断关系的董事。
第一百零九条 独立董事对公司及全体股 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
按照相关法律法规和公司章程的要求， 相关法律法规和公司章程的要求，认真履
认真履行职责，维护公司整体利益，尤 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
其关注中小股东的合法权益不受损害。 制衡、专业咨 询作用， 维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事应当独立履行职 第一百一十条 独立董事应当独立履行职
责，不受本公司主要股东、实际控制人 责，不受本公司及主要股东、实际控制人
或者其它与公司存在利害关系的单位或 或者其它与公司存在利害关系的单位或个
个人的影响。 人的影响。
第一百一十一条 独立董事原则上最多在 第一百一十一条独立董事原则上最多在三
五家公司兼任独立董事，并确保有足够 家境内公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职 的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 责。公司独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日，应当制作相应的
工作记录。
第一百一十二条 公司应当聘任适当人员 第一百一十二条 上市公司独立董事占董事
担任独立董事，其中至少包括一名会计 成员的比例不得低于三分之一，且至少包
专业人士（会计专业人士是指具有高级 括一名会计专业人士。
职称或注册会计师资格的人士）。公司
董事会成员中独立董事的比例依据有关
法律法规执行。
第一百一十三条 独立董事及拟担任独立 第一百一十三条 独立董事应当持续加强证
董事的人士应当按照规定参加中国证监 券法律法规及规则的学习，不断提高履职
会及其授权机构所组织的培训。 能力。相关培训服务可从中国证监会、证
券交易所及中国上市公司协会获得。
第一百一十四条 担任本公司独立董事应 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当
当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立 （二）符合本章程第一百一十五条规定的
性； 独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识， （三）具有上市公司运作的基本知识，熟
熟 悉 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 及 规 悉相关法律、行政法规及规则；
则； （四）具有五年以上法律、会计或经济等
（四）具有五年以上法律、经济或者其 履行独立董事职责所必需的工作经验；
它 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
验； 失信等不良记录；
（五）本公司章程规定的其它条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立 第一百一十五条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属，主要社会关系（直系 及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份
（二）直接或间接持有本公司已发行股 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然
份 1％以上或者是本公司前十名股东中的 人股东及其直系亲属；
自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份
（三）在直接或间接持有本公司发行股 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
份 5％以上的股东单位或者在本公司前五 东单位任职的人员及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
举情形的人员； 女；
（ 五 ） 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）公司章程规定的其它人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（七）中国证监会认定的其它人员。 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法 律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名
名前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
应当充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职称、详
称 、 详 细 的 工 作 经 历 、 全 部 兼 职 等 情 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
况，并对其担任独立董事的资格和独立 等不良记录等情况，并对其符合独立性和
性发表意见，被提名人应当就其本人与 担任独立董事的其他条件发表意见。被提
公司之间不存在任何影响其独立客观判 名人应当就其符合独立性和担任独立董事
断的关系发表公开声明。在选举独立董 的其他条件作出公开声明。
事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第一百一十八条 在选举独立董事的股东 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大
大会召开前，公司应将所有提名人的有 会召开前，公司应将所有提名人的有关资
关资料报送上海证券交易所备案，对上 料报送上海证券交易所备案，对上海证券
海证券交易所提出异议的独立董事候选 交易所提出异议的独立董事候选人，公司
人，公司应当立即修改选举独立董事的 不得提交股东大会选举。
相关提案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但可作为董事候选
人选举为董事。
第一百二十条 独立董事连续三次未亲自 第一百二十条 独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东 出席董事会会议，也不委托其他独立董事
大会予以撤换。独立董事任期届满前公 代为出席的，董事会应当在该事实发生之
司可以经法定程序解除其职务。提前解 日起三十日内提议召开股东大会解除该独
除其职务的，公司应当将其作为特别披 立董事职务。独立董事任期届满前公司可
露事项予以披露。 以经法定程序解除其职务。提前解除其职
务的，公司应当将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
会提出书面辞职报告，对任何与其辞职 出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
有关或其认为有必要引起公司股东和债 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
权人注意的情况进行说明。如因独立董 的情况进行说明。独立董事辞职将导致董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占 事会或者其专门委员会中独立董事所占的
的比例低于本章程规定的最低要求时， 比例不符合相关法律法规或公司章程的规
该独立董事的辞职报告应当在下任独立 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
董事填补其缺额后生效。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百二十二条 为了充分发挥独立董事 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的
的作用，独立董事除具有《公司法》、 作用，独立董事除具有《公司法》、《公
《公司章程》和其它相关法律、法规赋 司章程》和其它相关法律、法规赋予董事
予董事的职权外，公司赋予独立董事以 的职权外，独立董事具有以下特别职权：
下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于公司最近经审计净资 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上 （三）提议召开董事会会议；
的关联交易）、聘请或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所，应由二分之一以上的独立董事同意 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
后，方可提交董事会讨论；独立董事作 权益的事项发表独立意见；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
财务顾问报告，作为其判断的依据； 和公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第一百二十三条 独立董事行使前条第 第一百二十三条 独立董事行使前条第一项
（一）项至第（五）项职权，应当取得 至第三项所列职权的，应当经全体独立董
全体独立董事的二分之一以上同意；行 事过半数同意。
使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（五）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
第一百二十四条 如上述第一百二十三条 第一百二十四条 独立董事行使上述第一百
所列提议未被采纳或所列职权不能正常 二十二条所列职权的，上市公司应当及时
行使，公司应将有关情况予以披露。 披露。上述职权不能正常行使的，上市公
司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条 独立董事应当对公司重 第一百二十六条 下列事项应当经上市公司
大事项发表独立意见： 全体独立董事过半数同意后，方可提交董
（一）独立董事应当对以下事项向董事 事会审议：
会或股东大会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
业对上市公司现有或新发生的总额超过 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上 和公司章程规定的其他事项。
的借款或其它资金往来，及公司是否采
取有效措施回收欠款；
权益的事项；
公司章程规定的其它事项。
（二）对公司年度和累计对外担保
情况、执行《公司章程》关于对外担保
有关规定情况作专项说明，并发表独立
意见。
（三）独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
（四）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事间意见分歧无法达成一致
时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。
第一百二十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本章程第一百二
十二条第（一）至第（三）项、第一百二
十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十七条 公司应当保证独立董事 第一百二十八条 公司应当保证独立董事享
享有与其它董事同等的知情权。凡须经 有与其它董事同等的知情权。凡须经董事
董事会决策的事项，公司必须按法定的 会决策的事项，公司必须按法定的时间提
时间提前通知独立董事并同时提供足够 前通知独立董事并同时提供足够的资料，
的资料，独立董事认为资料不充分的， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
事认为资料不充分或论证不明确时，可 不充分或论证不明确时，可联名书面向董
联名书面向董事会提出延期召开董事会 事会提出延期召开董事会会议或延期审议
会议或延期审议该事项，董事会应予以 该事项，董事会应予以采纳。
采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存十年。
第一百三十一条 公司应当给予独立董事 第一百三十二条 公司应当给予独立董事与
适当的津贴，津贴的标准由董事会制订 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
预案，股东大会审议通过，并在公司年 由董事会制订预案，股东大会审议通过，
报中进行披露。 并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公 除以上津贴外，独立董事不应从公司
司及其主要股东或有利害关系的机构和 及其主要股东、实际控制人或有利害关系
人 员 取 得 额 外 的 、 未 予 披 露 的 其 它 利 的单位和人员取得其它利益。
益。
第一百三十四条 董事会由九名董事组 第一百三十五条 董事会由九名董事组成，
成，其中独立董事不少于三名，并至少 其中独立董事不少于三名，并至少包括一
包括一名具有会计高级职称或注册会计 名具有会计高级职称或注册会计师资格的
师资格的会计专业人士。 会计专业人士。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 ( 三 )决 定 公司 的经 营计 划 和投 资 方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 ( 六 )制 订 公司 增加 或者 减 少注 册 资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本 (七)拟订公司重大收购、公司因本章
章程第二十四条第（一）项、第（二） 程第二十四条第（一）项、第（二）项规
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 定的情形收购本公司股票或者合并、分
并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 立、解散及变更公司形式的方案；
案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司
(八)在股东大会授权范围内,决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交 捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
置； 秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘 定其报酬事项和奖惩事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 (十一)制订公司的基本管理制度；
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十五)听取公司经理的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并 （十六）对公司因本章程第二十四条
检查经理的工作； 第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（十六）对公司因本章程第二十四 定的情形收购本公司股份作出决议；
条第 （三）项、第（五）项、第（六） (十七)法律、行政法规、部门规章或
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 作 出 决 本章程授予的其他职权。
议； 超过股东大会授权范围的事项，应当
(十七)法律、行政法规、部门规章 提交股东大会审议。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立财务/审计委员会、战
超过股东大会授权范围的事项，应 略/投资发展委员会与薪酬/人事委员会。
当提交股东大会审议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中财务/审计委员会与薪酬/人事委员会会
中独立董事占多数并担任召集人，财务/审
计委员会的召集人为会计专业人士。
专业委员会行使职权时，可以请求公
司外部专业人员及机构提供帮助，公司应
为此提供必要条件，由此发生的费用由公
司承担。
注：本次修改在原《公司章程》第一百二十六条之后新增了一条，该条款之后的原
各条款序号依次顺延。
请审议。
议案六：
关于公司向银行申请 2024 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产经营需要，拟向银行申请授信额度人民币捌拾亿元、美元叁亿伍仟万
元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营、固定资产投资
等环节中的资金头寸不足及开展套期保值交易业务。申请期间为自公司 2023 年度股东
大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开日止。
本议案如获通过，将授权董事长根据公司实际情况办理相关事宜。
请审议。
议案七：
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理
办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称
“贵研化学公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、云南
省稀贵金属新材料控股集团有限公司（简称“稀贵金属集团”）、永兴贵研资源有限
公司（简称“永兴资源公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公
司”）、上海贵研实业发展有限公司（简称“贵研实业公司”）、贵研黄金（云南）
有限公司（简称“贵研黄金公司”）、云南贵金属实验室有限公司（简称“贵金属实
验室”）、贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）、贵研
工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）、贵研精炼科技（云南）有
限公司（简称“贵研精炼公司”）、贵研半导体材料（云南）有限公司（简称“贵研
半导体公司”）、贵研功能材料（云南）有限公司（简称“贵研功能公司”）、贵研
电子材料（云南）有限公司（简称“贵研电子公司”）、昆明贵研新材料科技有限公
司（简称“贵研科技公司”）、贵研生物材料（上海）有限公司（简称“贵研生物”）、
贵研新能源科技（上海）有限公司（简称“新能源公司”）、贵研先进新材料（上海）
有限公司（简称“贵研先进”）、贵研粉体材料（上海）有限公司（简称“贵研粉体”）
及贵金属控股（新加坡）有限公司（简称“新加坡公司”）提供短期借款。
一、借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
单位 借款额度（含本数）
贵研化学公司 人民币最高不超过 60,000
贵研金属公司 人民币最高不超过 30,000
稀贵金属集团 人民币最高不超过 35,000
永兴资源公司 人民币最高不超过 13,000
贵研易门公司 人民币最高不超过 30,000
贵研实业公司 人民币最高不超过 30,000
贵研黄金公司 人民币最高不超过 70,000
贵金属实验室 人民币最高不超过 5,000
贵研中希公司 人民币最高不超过 25,000
贵研工催公司 人民币最高不超过 11,000
贵研精炼公司 人民币最高不超过 10,000
贵研半导体公司 人民币最高不超过 15,000
贵研功能公司 人民币最高不超过 3,000
贵研电子公司 人民币最高不超过 3,000
贵研科技 人民币最高不超过 5,000
贵研粉体 人民币最高不超过 3,000
新能源公司 人民币最高不超过 2,000
贵研先进 人民币最高不超过 3,000
贵研生物 人民币最高不超过 3,000
新加坡公司 美元最高不超过 8,000
合计 最高不超过人民币 356,000，美元 8000
二、借款的“发生期间”为自公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东
大会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
三、公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实
际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向
借款对象收取资金占用费。
四、公司全资子公司无需提供反担保。永兴资源、贵研工催、贵研中希、贵研粉
体、贵研新能源、贵研先进及贵研生物系公司控股子公司，公司要求所有控股子公司
的其他股东按同股同权、同股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，
公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本
公司借款提供反担保。鉴于公司对贵研粉体、贵研新能源、贵研先进及贵研生物（以
下简称“四家初创公司”）股权占比超三分之二，公司对四家初创公司生产经营所有重
大事项拥有决策权，对其拥有实质控制力。因此，除四家初创公司外，公司不得为少
数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供借款。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请审议。
议案八：
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，保障 2024 年度经营目标的顺利实现，公司控股子
公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公
司（简称“贵研金属公司”）、上海贵研实业发展有限公司（简称“贵研实业公司”）、
昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简
称“永兴资源公司”）、贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）、昆
明贵研新材料科技有限公司（简称“贵研科技公司”）、贵金属控股（新加坡）有限公
司（简称“新加坡公司”）、贵研半导体材料（云南）有限公司（简称“贵研半导体公
司”）、贵研功能材料（云南）有限公司（简称“贵研功能公司”）、贵研电子材料（云
南）有限公司（简称“贵研电子公司”）及贵研黄金（云南）有限公司（简称“贵研黄
金公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金、固定资产投资或进行套期保
值交易，并提请公司为其担保。各控股子公司提请担保的基本情况如下：
一、担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。 单位：万元
担保对象 担保额度（含本数）
人民币最高不超过30,000.00
贵研资源公司
美元最高不超过3,000.00
贵研金属公司 人民币最高不超过30,000.00
贵研实业公司 人民币最高不超过10,000.00
贵研金属公司及贵研实业公司 美元最高不超过7,000.00
人民币最高不超过40,000.00
贵研催化公司
美元最高不超过1,000.00
永兴资源公司 人民币最高不超过3,000.00
人民币最高不超过30,000.00
贵研化学公司
美元最高不超过2,000.00
贵研科技公司 人民币最高不超过10,000.00
贵研半导体公司 人民币最高不超过10,000.00
贵研功能公司 人民币最高不超过5,000.00
贵研电子公司 人民币最高不超过5,000.00
人民币最高不超过10,000.00
贵研黄金公司
美元最高不超过2,000.00
新加坡公司 美元最高不超过10,550.00
合计 最高不超过人民币183,000.00；美元25550
注：贵研金属公司和贵研实业公司在合计不超过 7000 万美元的额度范围内可以相
互调配使用。
二、银行授信的“申请期间”为自公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度
股东大会召开日止。“担保期限”不超过叁年。
三、公司全资子公司无需提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司系公司控股
子公司，公司要求控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。鉴于公司
以直接和间接方式合并持有贵研催化公司95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公
司法》《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥
有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化外，公司不得为少数
股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供银行授信担保。
四、担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年以内的子公司免收担保
费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。
本议案如获通过，将授权公司董事长办理相关事宜。
请审议。
议案九：
关于公司为全资子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）开展贵
金属废料买断、来料加工等业务，因物料取样、制样、精炼提纯、新催化剂生产等流
程存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未加工完毕的贵金属物料，及委托出
料加工尚未收回的新催化剂提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其
开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担保。
公司全资子公司贵金属控股（新加坡）公司（以下简称“新加坡公司”）开展业务，
从供货商采购贵金属，结算价格按照贵金属月平均价，而当月价格需在次月才能确定，
供货商需要垫付当月金属采购款，在次月价格确认后，新加坡公司再向供货商支付上
月货款。由于供货商垫付资金期限长、金额大，因此要求支付采购款前提供担保。为
积极拓展业务，新加坡公司提请为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担
保。提请担保的基本情况如下：
一、为贵研资源公司担保额度不超过人民币伍亿元，为新加坡公司提供担保额度
不超过美元壹仟万元；
二、担保“发生期间”为自公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大
会召开日止，担保期不超过一年。
三、贵研资源公司、新加坡公司为公司全资子公司，无需提供反担保。
四、担保按照实际发生时间收取年化千分之一的担保费。
本议案如获通过，将授权公司董事长办理相关事宜。
请审议。
议案十：
关于公司 2024 年度套期保值策略的议案
各位股东：
根据公司 2023 年套期保值实际执行情况，公司套保小组对 2024 年套期保值预计需
求进行了充分研判，形成了公司 2024 年度套期保值策略，策略主要内容如下：
一、套保品种及套保工具
白银、铂、钯、铑、钌、铱、铜、锡、铅，金属套保所采用的工具主要有：租赁、远
期、现货延期、期货、期权。
外汇套保所采用的工具主要有：远期、期货、期权。
二、套期保值业务规模
（一）金属套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信
额度开展金属套期保值业务，2024 年度各金属品种的最高持仓为：黄金 7300 千克，白
银 450000 千克，铂 7300 千克，钯 7600 千克，铑 800 千克，钌 2000 千克，铱 200 千
克，铜 1000 吨，锡 500 吨，铅 3000 吨。最高持仓金额不超过 1775979 万元（其中黄金
租赁最高持仓金额不超过 157988 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过
（二）外汇套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信
额度开展外汇套期保值业务，2024 年度各币种的最高持仓为：美元 12000 万元，欧元
三、套期保值的风险分析
公司进行的套期保值业务目的是规避原材料价格风险及汇率风险，不做投机性、
套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营
规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平金属价格及汇率波动对公司利润的影响，使
公司专注于生产经营，在价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时
也会存在一定风险：
（一）基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值
交易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价
格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现
货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
（二）流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有
利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
（三）现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价
格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,
可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
（四）操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流
程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
（五）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（六）不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
四、公司采取的风险控制措施
（一）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，公
司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相匹配的金属品种或外币品种，
套保数量原则上不超过对应的现货数量的 100%。
（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严
格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次
授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
（三）公司及下属子公司的套保操作应严格按照套保制度中的相关规定进行，风
控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务
的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领
导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
（四）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生
故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
（五）为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及
行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降
低风险的目的。
请审议，本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
议案十一：
关于修订《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事
制度》的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月正式生效，
上市公司独立董事制度体系发生重大变化。为进一步促进云南省贵金属新材料控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司独立董事的合法权益，充分
发挥公司独立董事在治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
独立董事制度》进行修订。修订后的全文详见附件。
请审议。
附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步促进云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司独立董事的合法权益，充分发挥公司独立董事在治理中的作
用，根据《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“管理办法”）及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，特制定公司独立
董事制度。
第二章 独立董事的主要任务及任职资格
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于董事成员的三分之一。公司独
立董事中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具备良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或在本公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
相关培训服务可从中国证监会、证券交易所及中国上市公司协会获得。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等基本情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料
报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除其职务的，
公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权及履职保障
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十五条 独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
第十六条 独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露。如上述特别
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十三条第（一）至第（三）项、第十六条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项，董事会应予以采纳。
第二十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第二十五条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十六条 本制度不能与《公司章程》《公司法》等国家法律法规相冲突，若
《公司法》《公司章程》等法律、法规、规章制度作了修改，则授权公司董事会对本制
度进行相应的修改。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照《公司章程》和其他管理规定执行。
第二十八条 本制度的解释权在董事会。
第二十九条 本制度经股东大会批准之日起生效执行。
议案十二：
关于修订《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司未来三年
股东回报规划》（2024-2026 年）的议案
各位股东：
有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称”规划“）。2015年、
年股东回报规划》。公司严格按照规划的规定和要求开展各项工作，在公司可持续发
展的同时，重视对投资者的合理回报，坚持现金分红的基本原则，实现了规划的各项
目标。为保持未来三年利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会及上海证券
交易所关于上市公司现金分红的相关要求，公司在综合考虑发展战略规划、行业发展
趋势、股东回报及外部环境等因素的基础上，制定了《云南省贵金属新材料控股集团
股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
请审议。
附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划》
（2024-2026 年）
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024-2026年）
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东
的合理投资回报。在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部融
资环境等因素的基础上，公司特制订《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利
润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划：
可分配利润的百分之十。公司未来三年（2024-2026年）以现金方式累计分配的利润不
少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
配。
第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
接受监事会的监督。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
议案十三：
关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东
大会聘请的审计机构，在 2023 年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和
在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规
范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计
工作，并完成了对本公司的各项审计任务。
根据财政部、国务院国资委、证监会于 2023 年 2 月 20 日发布的关于印发《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的通知，国有企业连续聘任同一会计师事
务所原则上不超过 8 年。信永中和已为公司提供审计服务累计满 5 年，目前公司已针对
聘任财务审计机构及内部控制审计机构完成了招投标工作，信永中和成功中标，现提
议继续聘任信永中和作为公司 2024 年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任
的会计师事务所的具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1656 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，
证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费
总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交
通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融
业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计
客户家数为 237 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业
风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视
网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、
自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993 年获得中国注册会计师资质，1997 年开始从
事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：石柱先生，1995 年获得中国注册会计师资质，2002 年开
始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署和复核的上市公司 10 家、挂牌公司 5 家。
拟签字注册会计师：金鑫先生，2017 年获得中国注册会计师资质，2013 年开始在
信永中和执业，2015 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司超过 2 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事
处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
本期审计费用合计为 98 万元，其中财务审计费用为 76 万元人民币，内部控制审计
费用为 22 万元人民币，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
请审议。
附件：
计师事务所从事 2023 年度财务审计工作的总结报告》
计师事务所从事 2023 年度内部控制审计工作的总结报告》
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事公司 2023 年度财
务审计工作的总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务审计工
作的内容主要有：对公司按照企业会计准则编制的 2023 年 12 月 31 日合并及母公司资
产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及合并及
母公司财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计并发表审计意见；对公司 2023
年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表审核意见；同时对公司下属子公司昆明
贵研催化剂有限责任公司、贵研资源（易门）有限公司、贵研工业催化剂（云南）有
限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研检测科技（云南）有限公司、
贵研金属（上海）有限公司、贵研国贸有限公司、永兴贵研资源有限公司、永兴贵研
检测科技有限公司、贵研化学材料（云南）有限公司、云南贵金属实验室有限公司、
贵研半导体材料（云南）有限公司、贵研功能材料（云南）有限公司、云南省稀贵金
属新材料控股集团有限公司、贵研黄金（云南）有限公司和贵研电子材料（云南）有
限公司，以及贵研催化剂（东营）有限公司、昆明贵研新材料科技有限公司和贵金属
国际（新加坡）有限公司按照企业会计准则编制的财务报表发表审计意见。
现审计工作已结束，信永中和拟对上述审计对象以书面方式出具标准无保留意见
的审计报告。在信永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪
配合，现将信永中和本年度的审计工作情况作如下评价：
一、2023 年度审计工作总结报告
（一）基本情况
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公
司业务情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了财务报表
审计业务约定书和内控审计业务约定书。在业务约定书中约定了 2023 年度财务报表审
计的费用为 70 万元人民币，内部控制审计的费用为 20 万元人民币，收费标准是按照有
关规定确定，不存在或有收费项目。
信永中和已于 2023 年 11 月至 12 月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重
点是了解公司及子公司 2023 年生产经营的基本情况和系统自动化控制情况，对疑难问
题进行预沟通及处理，并对公司及子公司的内部控制执行了解程序和内控测试程序。
各公司年终审计于 2024 年 1 月 4 日开始。历时 2 个多月的现场审计工作，审计项目组
完成了计划的审计程序，现场审计工作全部结束，取得了充分适当的审计证据，并向
审计委员会提交了无保留意见的审计报告（交换意见稿）。
在审计过程中，信永中和与公司始终保持持续有效的沟通：
门和相关管理层进行了交流和探讨；
第一次书面沟通函，将本次审计计划、审计时间安排与治理层和管理层进行了沟通；
沟通，与财务部门和相关管理层就审计过程中发现的问题进行了深入的研究和探讨；
和讨论，并将发现的问题整理后，由公司内审部门监督后续的整改情况；
汇报，并就审计过程中发现的审计调整事项与财务部门进行了讨论。
财务审计委员会）提交了第二次书面沟通函，针对初步审计结果和本年度审计过程中
的调整事项进行了沟通；
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及
其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，
也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成
员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目组成
员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守《中国注册会计师职业道德守则》中
关于保持独立性的要求。
财务报表审计项目组人员配备情况如下：负责合伙人 1 名，负责经理 1 名，项目经
理 1 名，高级审计人员 1 名，中级审计人员 3 名，初级审计人员 4 名；此外还安排 1 名
合伙人担任项目复核合伙人，1 名经理担任项目质量控制复核监管员，共计 12 人（其
中注册会计师 6 人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了
足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
在本年度审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计划
和具体的审计计划，为完成审计任务和控制降低审计风险做了充分的准备。
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的领域，根据审计策略，分别实
施综合性方案或实质性方案。通过控制测试，获取了内部控制是否有效的审计证据。
对重大错报风险实施了应对程序，通过实施较大范围的分析性程序和细节测试，对与
重要账户余额、交易和列报相关的认定获取了充分、必要的审计证据。
审计项目组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审
计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司 2023 年度财
务报表及四个专项报告发表了标准无保留审计意见。
（四）会计师事务所对公司年度财务报表提出的调整意见
在财务审计过程中，审计项目组针对公司的财务报表提出了有关调整意见。影响
损益的主要调整事项如下：
净 利 润 5,497,330.51 元 ； 2 ） 调 整 不 符 合 资 本 化 条 件 的 开 发 支 出 至 研 发 费 用
记预付账款坏账准备，减少净利润 98,884.80 元。
减 ， 增 加 净 利 润 4,882,841.23 元 ； 2 ） 冲 回 多 计 提 的 绩 效 奖 金 ， 增 加 利 润
元；4）补提商业承兑汇票坏账准备，减少利润 1,464,758.86 元；5）补提存货跌价准
备，减少利润 696,685.75 元；6）调整东营催化公司潍柴市场价差收入，增加利润总额
增加净利润 2,628,593.70 元；
少净利润 955,280.18 元。
少净利润 424,176.35 元。
原则测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润 61,518.77 元。
测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润 62,500.00 元。
思路测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润 11,501.74 元。
价准备，增加净利润 1,364,992.44 元；2）按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得
税费用，调减所得税费用，增加净利润 265,524.65 元；3）调整本年完工的篮球场建安
费，减少利润 438,659.83 元。
测算补提当期所得税费用。
备 ， 减 少 利 润 1,280,392.16 元 ； 2 ） 调 整 期 、 现 货 持 仓 浮 动 盈 亏 ， 增 加 利 润
测算补提当期所得税费用。
增，减少净利润 2,169,139.37 元；3）调整贵金属新材料产业园暂估应付款，同时减少
持有待售资产和暂估应付账款 3,300,022.64 元，不影响净利润。
测算补提当期所得税费用。
减少利润 48,021.41 元；2）所得税费用调减，增加净利润 12,230.09 元
折旧费用，增加利润 79,200.54 元；2）合并层面抵消对应的递延所得税费用增加，减
少净利润 1,761.13。
以上调整事项为影响损益的相关调整事项，不影响损益、属于报表列报的相关调
整事项，已发各公司核对确认。影响损益的调整事项，调增调减相抵调整金额不算重
大，但部分事项的调整金额是比较大的，事务所建议下属各公司加强会计核算，提高
会计信息的及时性和准确性，以利于管理层统筹规划和决策。
公司认为这些调整意见符合客观实际，调整后的报表数据能更加公允地反映公司
的经营成果和现金流量。公司已经接受这些调整建议。
二、关于下一年度聘任会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度财务报表审计工作
期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，并体现出优秀的职业道德和
职业素养，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关于“公司聘用取
得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，我们建议聘任信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的财务审计机构。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于会计师事务所从公司 2023 年 12 月 31 日财务报告内部控制
审计工作的总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2023 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立的财务报告内部控制进行审计并对
其有效性发表审计意见。
现审计工作已结束，信永中和按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对公司
永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将信永中
和本年度的审计情况作如下评价：
一、2023 年内部控制审计工作总结报告
（一）基本情况
公司为云南省证监局指定的内部控制规范执行试点单位，为加强公司内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平和风险防范能力，2023 年公司在原
有内部控制框架和内控手册的基础上，不断完善各项内部控制，持续推进公司的内部
控制建设及实施。
为进一步夯实内控基础工作，公司根据经营环境的变化情况，及时修订与增补相
关制度，完善内控基础工作；全面系统开展内部控制年度自我评价工作，加强日常内
部审计工作，对云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（母公司）、昆明贵研催化
剂有限责任公司、贵研催化剂（东营）有限公司、永兴贵研资源有限公司、贵研资源
（易门）有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限
公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研化学材料（云南）有限公司、昆明贵
研新材料科技有限公司和贵金属国际（新加坡）有限公司开展内部控制评价；组织各
层面和多种方式的培训学习，通过自学、内部学习会议交流、内部刊物发放、增强内
控知识，加强员工风险意识。
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公
司经营情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了内部控制
审计业务约定书。在业务约定书中约定了 2023 年度内控审计的总费用为 20 万元人民
币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。
信永中和已于 2023 年 11 月至 12 月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重
点是了解公司及子公司 2023 年生产经营的基本情况、对疑难问题进行预沟通及处理、
对重点风险领域进行实质性预审，以及对各公司的内部控制执行了解程序和部分测试
程序。公司及下属子公司年终审计于 2024 年 1 月 4 日陆续开始。
在审计过程中，审计项目组把内控审计与财务报表审计工作有机结合，始终高度
关注各项内控的建立健全以及内控实施的有效性，完成相关的内部控制审计程序。历
时两个多月的审计工作，审计项目组完成了计划的审计程序，审计工作已结束，取得
了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的内部控制审计报告（交
换意见稿）。
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及
其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，
也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的内控审计业务不存在自我评价，审计小
组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目
组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了《中国注册会计师职业道德守
则》中关于保持独立性的要求。
年度内部控制审计项目组人员配备情况如下：负责合伙人 1 名，负责经理 1 名，
项目经理 1 名，高级审计人员 1 名，中级审计人员 3 名，初级审计人员 4 名；此外还安
排 1 名合伙人担任项目复核合伙人，1 名经理担任项目质量控制复核监管员，共计 12
人（其中注册会计师 6 人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并
投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业
谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
在本次内控审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计
划和具体的审计计划，为完成审计任务和控制、降低审计风险做了充分的准备。
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的控制领域，如套期保值、销售
业务、工程建设、采购业务等方面；根据审计策略，分别采取询问、检查、穿行测试
等程序进行审计。通过制度建设评价、控制测试，获取了内部控制是否建立健全、是
否有效执行的审计证据。
审计项目组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计
程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司 2023 年 12 月
（四）会计师事务所对公司内部控制提出的改进意见
在审计过程中，审计项目组对公司部分内部控制主要方面提出了有关改进意见：
明确研发支出的开支范围、标准，部分子公司未按照研发项目设立台账归集核算研发
支出，未能准确记录员工工时并核算研发人员薪酬、分配研发间接费用和资产摊销费
等。
建议公司对照证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及
研发投入》等与研发相关的相关文件，结合公司实际情况梳理、完善与研发活动有关
的制度，准确核算科研项目的费用支出情况。
门员工手工建立的台账记录异地存货的进销存变动情况，无法通过系统自动核算位于
中转仓库、封装厂和整车厂的异地存货的情况，导致部分库存商品及发出商品的业务
数据与财务数据不匹配，财务处理不及时，也使得存货项目的披露不够准确。
建议贵研催化公司完善异地存货核算及管理模块，以系统自动化控制的形式对存
货的转移、发出、异地出入库和客户寄售等流转情况进行规范管理，保证业财数据的
一致性，准确反映存货现状。
上述意见是符合公司实际情况的，也是合理的，起到促进公司内控建设的作用。
公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了整改。
二、关于下一年度聘任会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年内部控制审计机构期
间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为
公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。根据中华人民共和国财政部、中国证
券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计
的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务
报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。我们建议聘请信永中和会
计师事务所作为公司 2024 年内部控制审计机构。
议案十四：
公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每
年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现将 2023 年度公司《独立
董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请审议。
附件：《2023 年度独立董事述职报告》
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
（纳鹏杰）
作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握
公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开
发表独立意见，持续推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA 教育
学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。云南白药集团股份有限公司董事。昆明自
来水集团有限责任公司外部董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。
现任云南财经大学教授、博导，公司独立董事，兼任云南铜业独立董事、铁建装备独
立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立
性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次，财务/审计委员会会议8
次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公
司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专
业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，
东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、
关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重
点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，
及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策
提供意见和建议；时刻关注市场变化和产业发展，及时了解重大事项情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的
相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听
取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三
次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主
动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面
的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司 2022 年度与关联方实
际发生的关联交易，详细了解公司对 2023 年度日常关联交易的预测情况，认为相关关
联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允
以及等价有偿原则，对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关
联交易的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。
于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。在上述议案提交董事会审议前，本人详
细了解了公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计的情况，增加部分日常关联交易预
计是基于公司客观实际，并发表事前认可意见，同意将《关于新增 2023 年度日常关联
交易预计的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判
断的原则发表了独立意见，同意公司新增 2023 年度日常关联交易预计。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），作为公司独立董事，我们本着客观、独立、
公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，
在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
经查验，本人认为，2023 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股
东利益的行为。
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的相关规定，未发现公司及
其控股子公司存在违规对外担保情况。2023 年 4 月 11 日，公司召开了第七届董事会第
三十六次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、
《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立
董事，根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司公司章程》和《云南省贵金
属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司
（三）关于投资者回报相关事项
属于上市公司股东的净利润 406,988,659.98 元，归属于上市公司股东的累计未分配利
润 821,871,425.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积 3,839,446,859.68
元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了 2022 年度利润分配方案：公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股本 761,067,590 股，以此计算合计拟派发现金红利 125,576,152.35 元（含税），分配
比例占 2022 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.85%。按照上述方案实施
分 配 后 ， 归 属于 上市 公司股 东的 累计 未分 配利润 减少 125,576,152.35 元， 剩余
司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》
《独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》《公司未来三
年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客
观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年度利润分配的预案》并发表了同意的独
立意见，并同意将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照 2022 年度股东大会决议及相关规定实施完毕 2022 年度
的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（四）关于公司募集资金存放与实际使用情况
本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《董事会关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案，公司此次配股募集资金净额为1,830,056,270.01元，
配股募集资金已于2022年12月22日到位。公司对募集资金采用专户存储，并严格履行
使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2023年6月30
日，公司募集资金已全部使用，累计使用募集资金1,827,125,396.56元，剩余募集资
金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金。公司已根据相
关规定注销募集资金专户。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东承诺履行情况进行梳理，并以定期公告的方式向社会公开披露。
报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未
履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进
行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信
息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权
益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报
告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执
行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门
委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的相
关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意
见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人参与了财务/审计委员会会议 8 次，审议包括三个季度报告、年度
报告、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》、《关于清
算注销上海贵研环保技术有限公司的议案》、《公司募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》等 23 项议案。
参与战略/投资发展委员会会议 8 次，审议了《关于公司投资设立贵研黄金（云南）
有限公司的议案》《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门
分中心项目的议案》《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生
产线产业化项目的议案》《关于变更公司全称及
修改<公司章程>的预案》及四个初创公司跟投、两家全资子公司增资等 20 项议案。
参与薪酬/人事委员会会议 3 次，审议了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的预案》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3 项议案。
四、总体评价和建议
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《独立董事规则》等法律、
法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，
提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司
整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：纳鹏杰
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
（孙旭东）
作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握
公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表
独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任东北大学复合材料教研室主任，陶瓷与粉末冶金研究所所长，材料研究
所常务副所长，大连大学环境与化学工程学院院长，国家自然科学基金委员会工程与
材料学部专家评审组成员，中国颗粒学会理事。现任公司独立董事，东北大学佛山研
究生创新学院教授。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没
有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次，财务/审计委员会会议8
次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公
司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专
业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，
东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、
关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重
点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，
及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策
提供意见和建议；时刻关注市场变化和产业发展，及时了解重大事项情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的
相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听
取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三
次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主
动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面
的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司 2022 年度与关联方实
际发生的关联交易，详细了解公司对 2023 年度日常关联交易的预测情况，认为相关关
联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允
以及等价有偿原则，对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关
联交易的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。
于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。在上述议案提交董事会审议前，本人详
细了解了公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计的情况，增加部分日常关联交易预
计是基于公司客观实际，并发表事前认可意见，同意将《关于新增 2023 年度日常关联
交易预计的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判
断的原则发表了独立意见，同意公司新增 2023 年度日常关联交易预计。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），作为公司独立董事，我们本着客观、独立、
公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，
在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
经查验，本人认为，2023 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股
东利益的行为。
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的相关规定，未发现公司及
其控股子公司存在违规对外担保情况。2023 年 4 月 11 日，公司召开了第七届董事会第
三十六次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、
《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立
董事，根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司公司章程》和《云南省贵金
属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司
（三）关于投资者回报相关事项
属于上市公司股东的净利润 406,988,659.98 元，归属于上市公司股东的累计未分配利
润 821,871,425.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积 3,839,446,859.68
元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了 2022 年度利润分配方案：公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股本 761,067,590 股，以此计算合计拟派发现金红利 125,576,152.35 元（含税），分配
比例占 2022 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.85%。按照上述方案实施
分 配 后 ， 归 属于 上市 公司股 东的 累计 未分 配利润 减少 125,576,152.35 元， 剩余
司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》
《独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》《公司未来三
年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客
观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年度利润分配的预案》并发表了同意的独
立意见，并同意将该分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照 2022 年度股东大会决议及相关规定实施完毕 2022 年度
的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（五）关于公司募集资金存放与实际使用情况
本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《董事会关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案，公司此次配股募集资金净额为1,830,056,270.01元，
配股募集资金已于2022年12月22日到位。公司对募集资金采用专户存储，并严格履行
使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2023年6月30
日，公司募集资金已全部使用，累计使用募集资金1,827,125,396.56元，剩余募集资
金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金。公司已根据相
关规定注销募集资金专户。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东承诺履行情况进行梳理，并以定期公告的方式向社会公开披露。
报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未
履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进
行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信
息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，
所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》等
相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告
期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情
况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，
强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门
委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的
相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意
见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人参与了财务/审计委员会会议 8 次，审议包括三个季度报告、年度
报告、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》、《关于清
算注销上海贵研环保技术有限公司的议案》、《公司募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》等 23 项议案。
参与战略/投资发展委员会会议 8 次，审议了《关于公司投资设立贵研黄金（云南）
有限公司的议案》《关于贵研资源（易门）有限公司投资建设云南贵金属实验室易门
分中心项目的议案》《关于贵研黄金（云南）有限公司分公司投资建设黄金新材料生
产线产业化项目的议案》《关于变更公司全称及修改<公司章程>的预案》及四个初创
公司跟投、两家全资子公司增资等 20 项议案。
本人作为薪酬/人事委员会主任委员，组织参与薪酬/人事委员会会议 3 次，审议了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》《公司 2022 年年
度报告全文及摘要》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》3 项议案。
四、总体评价和建议
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益以及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，
提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司
整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：孙旭东
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
（杨海峰）
作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握
公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，
在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表
独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部
门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任公司独立董事，
上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。作为公司的独立董事，本人不存在不得
担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次，财务/审计委员会会议8
次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议3次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数 席次数 席次数
在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公
司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专
业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，
东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，
均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、
关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重
点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，
及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策
提供意见和建议；时刻关注市场变化和产业发展，及时了解重大事项情况，对信息披
露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权
益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的
相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听
取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三
次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主
动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面
的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司 2022 年度与关联方实
际发生的关联交易，详细了解公司对 2023 年度日常关联交易的预测情况，认为相关关
联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允
以及等价有偿原则，对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关
联交易的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。
于新增 2023 年度日常关联交易预计的预案》。在上述议案提交董事会审议前，本人详
细了解了公司增加 2023 年度部分日常关联交易预计的情况，增加部分日常关联交易预
计是基于公司客观实际，并发表事前认可意见，同意将《关于新增 2023 年度日常关联
交易预计的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判
断的原则发表了独立意见，同意公司新增 2023 年度日常关联交易预计。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），作为公司独立董事，我们本着客观、独立、
公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，
在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
经查验，本人认为，2023 年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股
东利益的行为。
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的相关规定，未发现公司及
其控股子公司存在违规对外担保情况。2023 年 4 月 11 日，公司召开了第七届董事会第
三十六次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、
《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立
董事，根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司公司章程》和《云南省贵金
属新材料控股集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司
（三）关于投资者回报相关事项
属于上市公司股东的净利润 406,988,659.98 元，归属于上市公司股东的累计未分配利
润 821,871,425.08 元。截止 2022 年 12 月 31 日，母公司资本公积 3,839,446,859.68
元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了 2022 年度利润分配方案：公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
股本 761,067,590 股，以此计算合计拟派发现金红利 125,576,152.35 元（含税），分配
比例占 2022 年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.85%。按照上述方案实施
分 配 后 ， 归 属于 上市 公司股 东的 累计 未分 配利润 减少 125,576,152.35 元， 剩余
司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》
《独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工
作制度》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》《公司未来三
年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客
观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年度利润分配的预案》并发表了同意的独
立意见，并同意将该分配预案提交公司2023年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照 2022 年度股东大会决议及相关规定实施完毕 2022 年度
的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（六）关于公司募集资金存放与实际使用情况
本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《董事会关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案，公司此次配股募集资金净额为1,830,056,270.01元，
配股募集资金已于2022年12月22日到位。公司对募集资金采用专户存储，并严格履行
使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2023年6月30
日，公司募集资金已全部使用，累计使用募集资金1,827,125,396.56元，剩余募集资
金2,930,873.45元已从募集资金专户中转出用于永久性补充流动资金。公司已根据相
关规定注销募集资金专户。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东承诺履行情况进行梳理，并以定期公告的方式向社会公开披露。
报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未
履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进
行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信
息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权
益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报
告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执
行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门
委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的相
关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意
见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人作为财务/审计委员会的主任委员，组织并参与财务/审计委员会
会议 8 次，审议包括三个季度报告、年度报告、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的预案》、《关于清算注销上海贵研环保技术有限公司的议案》、
《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》等 23 项议案。
参与薪酬/人事委员会会议 3 次，审议了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的预案》、《公司 2022 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3 项
议案。
四、总体评价和建议
谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合
法权益。
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，
提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司
整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：杨海峰
议案十五：
公司 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2023 年度结束后四个月内
披露公司 2023 年度报告及摘要。公司已预约 2023 年度报告全文及摘要的披露
时间为 2024 年 4 月 18 日，经过前期工作，公司编制了《2023 年度报告全文及
摘要》。相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
注:《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》已于 2024
年 4 月 18 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
度>的议案》
东回报规划>的议案》（2024-2026）
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其
中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于
和《上海证券报》的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
过发出的票数；
五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划
“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息
网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结
果。
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