证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2024-040
转债代码：113672 转债简称：福蓉转债
四川福蓉科技股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于
并主持。本次会议通知已于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件、电话等方式送达给全
体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本
次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决
议：
（一）审议批准《2023 年度总经理工作报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。
《2023 年度总经理工作报告》对公司 2023 年度经营情况、主要工作情况进
行了总结，并对 2024 年度公司工作重点作出了安排。经审议，公司董事会同意
《2023 年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。
《2023 年度董事会工作报告》对公司 2023 年度经营情况、董事会在 2023
年度的主要工作情况进行了总结，并对 2024 年度董事会工作重点作出了安排。
经审议，公司董事会同意《2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》，表决结果为：同意 9 票；
无反对票；无弃权票。
公司全体独立董事对其自身在 2023 年度履职情况分别进行了总结。经审议，
公司董事会同意《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见与本公告一同披露的公司全体独立董事以各自名义单独
出具的《四川福蓉科技股份公司独立董事 2023 年度述职报告》。
（四）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》，表决结果
为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》对公司董事会审计委员会在
会已事前审议通过该报告。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会审计
委员会 2023 年度履职情况报告》。
（五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履
行监督职责情况报告》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会
议事规则》等的规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴所”）2023 年度审计工作履
行了监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工
作履行监督职责情况报告》。
经审议，公司董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审
计工作履行监督职责情况报告》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会审计
委员会已事前审议通过该报告。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会审计
委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果
为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司聘请华兴所作为公司 2023 年度财务报告审计机构、内部控制审计机构。
根据财政部、国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对华兴所 2023
年度审计过程中的履职情况进行了评估，编制了《2023 年度会计师事务所履职
情况评估报告》。经审议，公司董事会同意《2023 年度会计师事务所履职情况
评估报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度
会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《2023 年度社会责任报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。
《2023 年度社会责任报告》对公司在 2023 年度履行社会责任的情况进行了
总结。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023 年度社会责任报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度
社会责任报告》。
（八）审议通过《2023 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。
依据 2023 年度的公司经营情况和财务状况，公司拟定了《2023 年度财务决
算报告》，对公司 2023 年度财务指标完成情况、财务状况、经营成果及现金流
量情况进行了总结和分析。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023 年度财
务决算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《2024 年度财务预算报告》，表决结果为：同意 9 票；无
反对票；无弃权票。
在公司 2023 年度财务报告的基础上，综合分析公司的生产经营计划以及行
业形势、市场需求等因素的影响，并在考虑公司目前经营能力的前提下，公司谨
慎地对 2024 年度的经营情况进行预测并拟定了《2024 年度财务预算报告》，对
公司 2024 年度主要经营情况、经济效益进行了预算分析。该财务预算报告仅代
表公司对 2024 年度生产经营情况的预测分析，不构成亦不作为公司对 2024 年度
的盈利预测及利润承诺。经审议，公司董事会同意公司编制的《2024 年度财务
预算报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决
结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
经华兴所审计，2023 年度公司母公司报表实现净利润 262,296,110.50 元，
加上以前年度结转的未分配利润 882,679,732.82 元，扣除 2023 年因实施 2022
年度利润分配已发放的现金股利 208,520,000.00 元、提取法定盈余公积金
合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟定的 2023 年度利润分配及
资本公积转增股本预案为：
年 12 月 31 日公司总股本为 677,690,000 股，以此计算拟派发现金股利
报表实现净利润计算，本年度现金分红比例为 77.51%。
月 31 日公司总股本 677,690,000 股进行测算，本次转增后，公司总股本为
因福蓉转债处于转股期，公司最终实际利润分配总额将根据 2023 年度权益
分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本与前述分配比例计算确定。如在本
预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因福蓉转债转股致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利 0.3 元（含税）、派送红股 0.1
股不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
经审议，公司董事会同意公司拟定的《2023 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，同时提请公司股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及
资本公积转增股本方案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
（公告编号：2024-042）。
（十一）审议通过《关于制定<2024 年公司生产经营综合计划>的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司在综合分析了 2024 年消费电子行业市场形势、市场需求、公司生产能
力等因素后，拟定了《2024 年公司生产经营综合计划》。该生产经营综合计划
仅代表公司对 2024 年度生产经营目标、工作任务的规划和安排，不构成亦不作
为公司对 2024 年度的生产经营情况预测及业绩承诺。经审议，公司董事会同意
公司编制的《2024 年公司生产经营综合计划》。
（十二）审议通过《关于公司及全资子公司 2024 年度投资计划的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据公司及全资子公司战略发展规划并结合市场状况、公司资金情况，公司
及全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司、福建省福蓉源再生资源开
发有限公司计划在 2024 年分别投资 2,843 万元、42,300 万元和 7,420 万元用于
项目建设。
经审议，公司董事会同意《关于公司及全资子公司 2024 年度投资计划的议
案》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会战略委员会已事前审议通过该议
案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资
子公司 2024 年度投资计划的公告》（公告编号：2024-043）
（十三）审议通过《关于公司及全资子公司向各家银行机构申请融资额度
的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
为确保公司及全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福蓉
源新材料高端制造有限公司有充足的资金用于生产经营及项目建设，公司董事会
同意公司及全资子公司在 2024-2025 年度拟向各家银行机构申请的融资额度总
计不超过 600,000 万元整，期限为自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。公司及全资子公司具体向每家银行机构申请的融资金额及具体内容将视
公司及全资子公司的生产经营及项目建设对资金的实际需求来确定。公司及全资
子公司可在经批准的融资额度内，根据实际需求确定、调整给予公司及全资子公
司融资额度的银行机构。
公司董事会同意提请股东大会授权公司财务总监在本议案获得公司股东大
会审议通过后，办理公司在上述融资额度范围内一切与银行授信、借款等融资事
项有关的具体事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司或全资子公司承担。
授权期限为自公司 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起，至该等事项办理
完毕之日止。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资
子公司向各家银行申请综合授信额度并由公司为全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：2024-044）。
（十四）在关联董事张景忠、胡俊强回避表决的情况下，由其余七位无关
联关系董事审议通过《关于 2023 年度公司董事绩效考核结果及年度薪酬的议
案》，表决结果为：同意 7 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。
根据《公司法》以及公司制定的《公司章程》和《董事、监事和高级管理人
员薪酬管理制度》《2023 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核
实施细则》等的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司专职董事在 2023
年度的工作绩效进行了考核，并依据绩效考核结果确定了公司专职董事 2023 年
度薪酬。
经审议，公司董事会同意薪酬与考核委员会所确定的公司专职董事 2023 年
度薪酬。在提交公司董事会审议之前，公司董事会薪酬与考核委员会已事前审议
通过该议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员绩效考核结果及年度
薪酬的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事
对本议案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》以及公司制定的《公司章程》和《董事、监事和高级管理人
员薪酬管理制度》《2023 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核
实施细则》等的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员
员 2023 年度薪酬。
经审议，公司董事会同意薪酬与考核委员会所确定的公司高级管理人员
事前审议通过该议案。
（十六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》，表决结果为：同意 9
票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价，编制了《2023 年度内部控制评价报告》。公司董事会认为该
报告准确反映了公司内部控制的实际情况，并对公司内部控制的有效性作出了适
当评价，同意公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》。在提交公司董事会
审议之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过该报告。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十七）审议通过《关于为全资子公司向各家银行机构申请融资额度提供
担保的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
为满足公司下属全资子公司福建省福蓉源再生资源开发有限公司、福建省福
蓉源新材料高端制造有限公司项目建设、生产经营对资金的需求，全资子公司拟
在 2024-2025 年度向各家银行机构申请融资额度，公司董事会同意公司为全资子
公司上述融资事项提供连带责任保证担保。公司为全资子公司提供担保的期限为
公司 2023 年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月，具体以公司与全资子公
司和银行机构签署的担保合同为准，在担保期限内累计担保额度不超过 200,000
万元（在以前年度已审议担保额度及前述担保额度内，公司累计实际发生担保余
额应不超过 90,000.00 万元）。公司对全资子公司提供连带责任保证担保的实际
金额将视全资子公司的项目建设及生产经营对资金的需求来确定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司及全资
子公司向各家银行申请综合授信额度并由公司为全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：2024-044）。
（十八）在关联董事张景忠、胡俊强回避表决的情况下，由其余七位无关
联关系董事审议通过《关于制定<2024 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效
薪酬与考核实施细则>的议案》，表决结果为：同意 7 票；无反对票；无弃权票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
为推动公司建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励机制，合理地
确定公司董事、监事和高级管理人员的收入，从而充分调动相关人员的积极性和
创造性，为公司创造更好的经济效益，为此，公司董事会薪酬与考核委员会结合
公司的实际情况，并根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相
关规定，拟定了《2024 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实
施细则》。经审议，公司董事会同意《2024 年度公司董事、监事和高级管理人
员绩效薪酬与考核实施细则》。在提交公司董事会审议之前，公司董事会薪酬与
考核委员会已事前审议通过该议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）在独立董事郭伟、郑春燕、邢连超回避表决的情况下，由其余六
位非独立董事审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》，表决结果为：
同意 6 票；无反对票；无弃权票。
按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事郭伟先生、郑春
燕女士、邢连超先生对自身在 2023 年度的独立性情况分别进行了自查，并形成
了《关于 2023 年度独立性的自查报告》。
公司董事会对三位独立董事的独立性情况进行了评估，认为：公司现任三位
独立董事郭伟先生、郑春燕女士、邢连超先生严格遵守《公司法》《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立
董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度不存在影响其独立性的情形。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司董事会关于
独立董事 2023 年度独立性情况评估专项意见》。
（二十）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合 2023
年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司编制了《2023 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《四川福蓉科技股份公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二十一）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》，表决结果
为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及
其他相关规定，编制了公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，
该报告及其摘要所涉及的财务数据已经华兴所审计确认。经审议，公司董事会同
意公司编制的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。在提交公司董
事会审议之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过《2023 年年度报告》及
《2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2023 年年度报告》及《2023 年度
报告摘要》。
（二十二）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》，表决结果为：
同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司依据《企业会计准则》《公司章程》及其他相关规定，编制了《2024
年第一季度报告》，该报告所涉及的财务数据未经会计师事务所审计。经审议，
公司董事会同意公司编制的《2024 年第一季度报告》。在提交公司董事会审议
之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过《2024 年第一季度报告》。
有关具体内容详见与本公告一同披露的《2024 年第一季度报告》。
（二十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：同意 9
票；无反对票；无弃权票。
为落实财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财
会〔2023〕21 号），公司董事会同意公司对相关会计政策进行适当变更。本次
会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度
的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经
营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。在提交
公司董事会审议之前，公司董事会审计委员会已事前审议通过《关于会计政策变
更的议案》。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-045）。
（二十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 9
票；无反对票；无弃权票。
结合公司业务发展实际情况及融资需求，公司董事会同意公司对《公司章程》
中的公司经营范围、股东大会职权、董事会职权等条款进行修订，同意公司按照
修改内容编制《公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《公
司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。同时，公司董事
会同意公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》（修
订本）后全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续，并且公司管理
层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本
次修改后的《公司章程》（修订本）进行必要的修改。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2024-046）。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃
权票。
为扩大公司经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的人民币普通股(A 股)股票事宜，授权期限为本次授权相关
议案经公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日
止。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》
（公告编号：
（二十六）在关联董事吴彩民、陈景春回避表决的情况下，由其余七位无
关联关系董事审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，表决
结果为：同意 7 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见。
为了加快公司在新能源汽车领域的发展，满足公司发展战略和生产经营的需
要，公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司计划 2024 年度向闽
铝轻量化公司销售新能源汽车电池箱体及其加工件等产品，预计金额不超过
分保障本公司利益的前提下，公司与关联方之间销售产品的关联交易按照同类产
品的市场价格执行。经审议，公司董事会同意公司全资子公司福建省福蓉源新材
料高端制造有限公司 2024 年度向闽铝轻量化公司销售新能源汽车电池箱体及其
加工件等产品，预计金额不超过 30,000 万元。
本议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事事前同意；本议案在公
司董事会进行表决时，关联董事已依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024 年度日常
关联交易预计公告》（公告编号：2024-048）。
（二十七）审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》，表决结果为：
同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于 2024 年 5 月 16 日下午 13 时在四川省成都市崇州市崇双
大道二段 518 号公司会议室以现场及网络方式召开 2023 年度股东大会。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开 2023
年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会
二○二四年四月二十五日
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