国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2024 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就华铁应急调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单及权益数量（以下简称“本次调整”）及向 2024 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单》
（以
下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》
《证券法》
《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
本次激励计划调整及授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
意，公司不得用作任何其他目的。
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
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任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次激励计划调整及授予所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
次激励计划拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激
励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。2024 年 4
月 15 日，公司召开第四届监事会第五十三次会议，审议通过了《关于核查<浙江
华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
议通过了《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人
在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。
第五十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名
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单及权益数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2024
年 4 月 24 日为授权日，向符合条件的 530 名激励对象授予 9,890.00 万份股票期
权。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及本
次授予事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
二、本次调整的具体情况
鉴于本次激励计划确定的激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与本次激励计划，公司董事会根据 2024 年第三次临时股东大会的授权，对本次
激励计划拟授予激励对象名单及权益数量进行调整。
调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由 532 名调整为 530 名，本次
激励计划拟授予的股票期权总数由 9,900.00 万份调整为 9,890.00 万份。调整后，
本次激励计划授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况：
占本次激励计划拟授
获授的股票期权 占授予时公司股本
姓名 职务 予股票期权数量的比
数量（万份） 总额比例
例
核心技术/业务人员
（530 人）
三、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
根据《激励计划》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定， 授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照
相关规定召开董事会向授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
根据公司第四届董事会第五十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权的议案》
，本次激励计划的授予日为 2024 年 4 月 24 日，是公司 2024 年第
三次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
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本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第四届董事会第五十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，公司本次授予的激励对象为 530 人，授予股票期权数量为
公司监事会对本次激励计划的激励名单进行了核查，同意公司本次激励计划
的授予对象、授予数量及行权价格等相关事项。
本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象、授予数量及行权价格符合
《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，“只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股
票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据公司第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第五十六次会议、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度标准无保留意见的《审计
报告》（致同审字（2024）第 332A011265 号）、公司 2023 年年度报告、2023
年度内部控制评价报告、其他信息披露文件及公司确认，本所律师认为，公司
及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合
《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及
授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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