国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
予部分第二个归属期归属条件未成就及部
分限制性股票作废事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”
）的委托，作为其实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）以及中国证监会颁布的《上市公司股权激
励管理办法（2018 年 9 月 15 日起施行）》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、
法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现为中来股份本次 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
二个归属期归属条件未成就，以及本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票（以下分别简称“本次未归属”、“本次作废”、合
称“本次未归属及作废”）事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码为 31330000727193384W），
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主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等
法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现
名。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
中来股份本次激励计划项目的签字律师为：项也、宋慧清，本次签字的两位
律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份实施激励计划所必备的法
律文件，随同其他文件材料一同公告。
（三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次未归属及作废涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中来股份在其为实行本次未归属及作废所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中来股份为本次未归属及作废之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次未归属及作废事项的批准和授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请
公司股东大会审议。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事
会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，就本次激励计划
发表了意见。
及内部公示栏张贴的方式对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示
期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司
监事会发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监
事会认为，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事
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项。关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事对该次董事会审议的相关
事项发表了同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单
进行审核后，发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核实意见》，认为公
司本次激励计划首次授予条件已经成就。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的
相关事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予名单进行了
核实确认并对本次股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，同意以 2022 年
性股票。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对该次董事会审
议的相关事项发表了同意的独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》
，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
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议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归
属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意
将该议案提交董事会审议，无关联委员审议该等议案时需回避。
于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成
就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在审议该等议
案时进行了回避。独立董事召开第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过
了该事项。
于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成
就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次未归属及作废事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《苏州
中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《股
票激励计划（草案）》）的相关要求。
二、本次未归属及作废的具体情况
（一）本次未归属的具体情况
根据公司《股票激励计划（草案）》、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的中汇会审[2023]4653 号《审计报告》、中汇会审[2024]5138 号《审计报告》，
本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核要求及达
成情况为：
归属期 业绩考核要求 业绩考核达成情况
公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿元。
根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实
公 司 2022-2023 年 业 绩 考
际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激
第二个 核目标的营业收入实际达
励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
归属期 业绩完成 成率为77.99%，对应可归
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
情况 属标准系数为0。
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
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因此，公司本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成
就。
（二）本次作废的具体情况
根据《管理办法》
《股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司本次股权
激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票 102.4300 万股不得归属。
司将对不满足归属条件的 571.6200 万股第二类限制性股票进行作废处理。
本次作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票数量合计 674.0500 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次未归属及作废的
原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《股票激励计划（草案）》
的相关要求。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，中来股份本次未归属及作废事项已取得必要的
批准和授权；中来股份本次未归属及作废的原因、数量符合《管理办法》等有关
法律法规的规定及《股票激励计划（草案）》的相关要求；中来股份将继续按照
相关法律法规履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条
件未成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年四月二十四日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
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