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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有
限公司(以下简称“宇瞳光学”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就宇瞳光学本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(以
下简称“本次回购注销”)有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到宇瞳光学的如下保证：宇瞳光学
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见书仅供宇瞳光学本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。
五、本所律师同意宇瞳光学引用本法律意见书的内容，但宇瞳光学作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见书作为宇瞳光学本次回购注销必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宇瞳光学本次回购注销的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜
(一)本次回购注销的事由
经核查，公司2020年限制性股票激励计划的32名激励对象因个人原因离职，
根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，若激励对象离职的，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因此，宇瞳光学拟对前述32名激励对象已获授但尚未解除限售的合计656,040股
限制性股票进行回购注销，回购价格为6.46元/股。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，如宇瞳光学未满足业绩考核目标
的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由宇瞳光
学回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2020年限制性股
票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，
的公司《2023年度审计报告》，宇瞳光学2023年业绩未达到第三个解除限售期公
司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。根据《限制性股票激励计划》，
宇瞳光学对2020年限制性股票激励计划授予的115名激励对象(不包括本次32名
离职激励对象)第三个解除限售期计划解除限售的1,728,720股限制性股票进行
回购注销，回购价格为6.46元/股加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，公司本次因 32 名激励对象离职及因授予的 115 名激励对象
第三个解除限售期公司业绩未达到考核要求，合计回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 2,384,760 股符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激
励计划》的相关规定。
(二)本次回购注销的股票数量和回购价格
根据宇瞳光学2020年限制性股票激励计划激励对象名单，本次回购注销的股
票数量为32名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的656,040股限制性股票以
及2020年限制性股票激励计划授予的115名激励对象已获授但尚未解除限售的
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本224,631,944股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，同时进行资本公积转增股本，
向全体股东每10股转增5股。
性股票激励计划》对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格：(9.89-
度利润分配预案的议案》，公司2022年度不进行利润分配。
基于此，本次回购注销上述32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
除限售的1,728,720股限制性股票的回购价格为6.46元/股加上银行同期存款利
息之和。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股
权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的批准程序
(一)2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，
并授权公司董事会办理相关事宜。
(二)2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟将32名
离职激励对象以及2020年限制性股票激励计划授予的115名激励对象已获授但尚
未解除限售的合计2,384,760股限制性股票回购注销。公司独立董事专门会议审
议通过以上事项。
(三)2024年4月24日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(四)本次回购注销事宜尚需公司股东大会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜履行
了现阶段所必要的法律程序。公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审议并
履行后续信息披露义务；在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记结算
有限责任公司办理相关股份注销登记手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司
注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，宇瞳光学本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、
价格及截至本法律意见书出具之日所履行的程序符合《股权激励管理办法》《限
制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销事宜提交股东大会审
议并履行后续信息披露义务，在公司股东大会审议通过后，还需向中国证券登记
结算有限责任公司办理相关股份的注销登记手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
周姗姗
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 钟成龙
二〇二四年四月二十四日
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