股票代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2024-030
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，彤程新材料集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“彤程新材”）董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程
序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
会召开之日止。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案已
经第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过，尚须提交公司 2023
年年度股东大会审议。
一、本次提请股东大会授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定
对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2023 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照
价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
（五）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管
理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项
转让授予董事长或其授权人士行使。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
事项尚需公司 2023 年年度股东大会表决。经公司 2023 年年度股东大会授权上述
事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程
序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上
海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后
方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
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