北京晶品特装科技股份有限公司
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件，及《北京晶品特装科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书负责公司内幕
信息及知情人登记管理。证券部为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。未经
董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及
公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人
登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范
围内。
第四条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备查的管理原
则。公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在报送内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规
对内幕信息知情人的相关规定。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对该发行人公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的发生可能对公司股票交易价格产生
较大影响的下列重大事项：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
履行职责；
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）《证券法》第八十一条规定的发生可能对上市交易公司债券的价格产
生较大影响的重大事件。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人，是指公司内幕消息公开前能直接或者间接获取内幕
消息的单位及个人。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。具体包括以下内容：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第十条 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自
记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分
拆上市、回购股份或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的重大事项
的，除填写或汇总《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备
忘录》等备查文件，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展
情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司进行本条所列重大
事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案等有关文件
按照监管要求报送上海证券交易所、中国证监会及派出机构。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知
情人档案。
第十三条 需向外部使用人（含公司控股股东）报送的内幕信息，公司报送行
为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。
公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记
表》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）保密义务的书
面提醒情况等进行登记，并向外部使用人（含公司控股股东）提交《北京晶品特
装科技有限公司内幕信息使用须知》，书面告知外部使用人（含公司控股股东）
履行保密义务。外部使用人（含公司控股股东）收到公司内幕信息后，应按照其
关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。
第十四条 若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多，在
该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开会议讨论、形成重要成果、取
得阶段性进展等），负责内幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息
知情人登记备案管理工作，该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内幕信
息的全部人员记载于《内幕信息知情人登记表》，并由其所在部门或单位负责人签
字确认并报送证券部备案。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
公司在与中介机构签订服务协议（合同）时，若涉及公司内幕信息，需与中
介机构签订保密协议，明确其作为内幕信息知情人应履行的保密责任，要求其提
供知晓公司内幕信息的知情人名单。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照公司《外
部信息使用人管理制度》的规定做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论
证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事
项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，
对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保
密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果
后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的
控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，
不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第二十条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范
围。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十一条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券及其
衍生品种，不得建议或配合他人买卖该公司证券。内幕信息知情人如泄露已知悉
的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，经董事会研究决定，可以下列措施：
（一）责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求；
（二）情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高
管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或上海证券交易所；
（三）给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究
相应的法律责任。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 为公司提供相关服务的证券服务机构及其有关人员，参与公司重
大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄
露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门
处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理
结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第二十五条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使
用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯
罪的，公司将提请司法机关处理。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 。
附件一：
北京晶品特装科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地方 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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