品茗科技股份有限公司
本人作为品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的
有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营
信息，全面关注公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会
相关会议，对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立
作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和股东尤
其是中小股东的利益。
现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
虞军红：1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1996
年 6 月至 2002 年 10 月，任职于浙江英之杰律师事务所；2002 年 10 月至今，任
浙江君安世纪律师事务所高级合伙人。
本人作为公司 2023 年度任期内独立董事，符合《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等规定的任职资格及独立性要求，在履职过程中保持客观、独立
的专业判断，不存在受公司或其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响独立
性的情形。
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出 缺席次
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 数
次数 加次数 加会议 数
虞军红 7 7 6 0 0 否 2
本人同时担任提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委
员。
核委员会召开 1 次会议，本人均按时出席了会议。
对于会议审议的议案及相关事项，本人本着客观、审慎的原则，以勤勉负责
的态度，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，基于独立、专业判断，
审慎行使表决权，对任职期间提交会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、
弃权的情形。
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，对公司日常经营情况、财
务状况、内控运行情况进行详细了解，听取公司相关汇报，并对会议审议事项提
出专业建议和想法，积极发挥独立董事作用。作为提名委员会主任委员，本人召
集召开提名委员会，在年度内就董事、高管候选人任职资格进行审查，并向董事
会提出建议。
工作过程中，公司管理层全力配合、积极沟通，对本人关注的问题予以妥帖
回复、落实和改进，为独董履职提供了必要的工作条件和全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于
常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场
价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体
使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了 2023 年度董事、高管薪酬方案，
该薪酬方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制
定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作效率和经营效
益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
事连续任职满六年不再具备任职资格，改选三名独立董事，提名委员会对上述候
选人进行任职资格审查，确认其满足相应任职条件，同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，
在上海证券交易所网站上披露了《2022 年年度业绩预告》《2022 年度业绩快报
公告》。公司正式披露的 2022 年度经营业绩数据与业绩预告、快报披露的信息
不存在重大差异。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的
议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
为公司 2023 年度审计机构。审计委员会事先对天职国际进行审查，认为其能够
满足公司对于年审机构的要求，同意向董事会提议续聘其为公司 2023 年度审计
机构，独立董事对续聘事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
公司第三届董事会第八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，方案充分考虑了公司
实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，有利于公司实现持续稳
定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。符合《公
司法》《公司章程》及《公司上市后三年分红回报规划》的有关规定。
公司首次公开发行股票时，公司股东、持股董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员签署了有关股份限售安排和自愿锁定股份的承诺；公司控股股东及持
股 5%以上的其他股东签署了关于持股意向及减持意向的承诺；公司及控股股东、
董事、高级管理人员签署了关于上市后稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺；公司及控股股东签署了对欺诈发行上市的股份购回承诺；
公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于利润分配政策的承诺、
关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于未履行公开承诺的约束措
施的声明；公司控股股东及持股 5%以上其他股东签署了关于减少和规范关联交
易的承诺；公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争做出了承诺。2023 年，公
司及股东和相关责任主体的各项承诺均得以严格遵守，未发现违反上述承诺的情
况。
公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求及时、
公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护全体股东尤其是中小股东的
利益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，推进企业内部控制
规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。
符合相关规定。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会，第三届董事会专门委员会构成如下：
专门委员会 成员（任期至 2023 年 12 月 28 日） 成员（2023 年 12 月 28 日至今）
审计委员会 靳明（召集人）、虞军红、李继刚 陈龙春（召集人）、吴爱华、李继刚
战略委员会 莫绪军（召集人）、钱晓倩、靳明 莫绪军（召集人）、沈琴华、陈龙春
薪酬与考核委员会 靳明（召集人）、虞军红、莫绪军 吴爱华（召集人）、陈龙春、莫绪军
提名委员会 虞军红（召集人）、靳明、莫绪军 沈琴华（召集人）、吴爱华、莫绪军
告、财务报告、续聘审计机构、募集资金管理与使用、公司内部控制工作总结、
董事和高级管理人薪酬标准、提名董事和高级管理人员等相关议案，各委员根据
各自的经验和专长向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了有力支持。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公
司管理层之间保持良好沟通，独立、客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤
其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
独立董事：虞军红
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