品茗科技股份有限公司
本人作为品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的
有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营
信息，全面关注公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会
相关会议，对重大事项独立、审慎、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立
作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司和股东尤
其是中小股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
钱晓倩：1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、教
授；1983 年 8 月至今，任职于浙江大学建筑工程学院，其中，1999 年 7 月至 2000
年 1 月于香港科技大学任高级访问学者；2009 年 11 月至 2018 年 11 月任土木工
程学系主任；2018 年 12 月至 2021 年 12 月任建材所所长；2021 年 12 月至今，
任建筑工程学院教授。
本人作为公司 2023 年度任期内独立董事，符合《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等规定的任职资格及独立性要求，在履职过程中保持客观、独立
的专业判断，不存在受公司或其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响独立
性的情形。
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
本年应参 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股东
缺席次数
加次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会 大会次数
钱晓倩 7 7 6 0 0 否 2
本人同时担任战略委员会委员，2023 年战略委员会未召开会议。
对于会议审议的议案及相关事项，本人本着客观、审慎的原则，以勤勉负责
的态度，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，基于独立、专业判断，
审慎行使表决权，对任职期间提交会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、
弃权的情形。
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，对公司日常经营情况、财
务状况、内控运行情况进行详细了解，通过会谈、电话等多种方式与公司董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，对提交会议
审议事项提出专业建议和想法，积极发挥独立董事作用。
工作过程中，公司管理层全力配合、积极沟通，对本人关注的问题予以妥帖
回复、落实和改进，为独董履职提供了必要的工作条件和全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于
常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场
价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体
使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了 2023 年度董事、高管薪酬方案，
该薪酬方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制
定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作效率和经营效
益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，
在上海证券交易所网站上披露了《2022 年年度业绩预告》《2022 年度业绩快报
公告》。公司正式披露的 2022 年度经营业绩数据与业绩预告、快报披露的信息
不存在重大差异。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的
议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构。
公司第三届董事会第八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，方案充分考虑了公司
实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，有利于公司实现持续稳
定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。符合《公
司法》《公司章程》及《公司上市后三年分红回报规划》的有关规定。
公司首次公开发行股票时，公司股东、持股董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员签署了有关股份限售安排和自愿锁定股份的承诺；公司控股股东及持
股 5%以上的其他股东签署了关于持股意向及减持意向的承诺；公司及控股股东、
董事、高级管理人员签署了关于上市后稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺；公司及控股股东签署了对欺诈发行上市的股份购回承诺；
公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了关于利润分配政策的承诺、
关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了关于未履行公开承诺的约束措
施的声明；公司控股股东及持股 5%以上其他股东签署了关于减少和规范关联交
易的承诺；公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争做出了承诺。2023 年，公
司及股东和相关责任主体的各项承诺均得以严格遵守，未发现违反上述承诺的情
况。
公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求及时、
公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护全体股东尤其是中小股东的
利益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，推进企业内部控制
规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。
符合相关规定。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会，第三届董事会专门委员会构成如下：
专门委员会 成员（任期至 2023 年 12 月 28 日） 成员（2023 年 12 月 28 日至今）
审计委员会 靳明（召集人）、虞军红、李继刚 陈龙春（召集人）、吴爱华、李继刚
战略委员会 莫绪军（召集人）、钱晓倩、靳明 莫绪军（召集人）、沈琴华、陈龙春
薪酬与考核委员会 靳明（召集人）、虞军红、莫绪军 吴爱华（召集人）、陈龙春、莫绪军
提名委员会 虞军红（召集人）、靳明、莫绪军 沈琴华（召集人）、吴爱华、莫绪军
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，忠实勤勉，与公
司管理层之间保持良好沟通，独立、客观地发表意见，为维护公司整体利益，尤
其是保护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
独立董事：钱晓倩
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