北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东玻纤
集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）委托，作为其本次实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关
问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法
规”）和《山东玻纤集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就本次股权激励
计划回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金
杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山东玻纤或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议拟定了《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
并提交山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议。
（二） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，该等议案的关联董事均已回避表决。
（三） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤独立董事对本次激励计划所涉事宜发表
了独立意见，认为“公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
（四） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届监事会第十三次会议审议通过《关
于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
（五） 2023 年 4 月 18 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的
公告》，公司收到山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施
计划。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<
山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
。授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认、决定
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（七）2023 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议分别审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 9 日为首次授予日，授予 233 名激励对象
象 104.54 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的
相关事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 12 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予日，授予 1 名激励对象 34 万股限制性股
票，并将该议案提交董事会审议。
（九）2023 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议分别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限
制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 7 日为预留授予日，授予 1 名激励对象 34
万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资
格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对上述 245 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 363.6279 万股限制性股票进行回购注销。
（十一）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据该议
案，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不
再具备激励对象资格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对
上述 245 名激励对象已获授但尚未解除限售的 363.6279 万股限制性股票进行回购
注销，回购注销的数量占目前公司总股本的 0.60%。
（十二）2024 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并出具了
《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票事项的核查意
见》。监事会认为，“根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗
位调动离职，不再具备激励对象资格，以及 2023 年公司业绩未达到解除限售条件，
涉及回购注销的限制性股票合计为 363.6279 万股。监事会同意公司对上述激励对
象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2022
年激励计划将按照法规要求继续执行”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划
（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、
丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之
日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存
款利息回购注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第
三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、公司提供的激励对象离职文件及
公司说明，本激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因岗位调动离职，不再
具备激励对象资格，公司决定将其已获授但尚未解除限售的 3.39 万股限制性股票
进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》中关于解除限售的有关规定，“本计划授予的限制
性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 长率不低于 98%，且不低于同行业平均水平；2、2023 年度
每股收益不低于 1.07 元/股，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限售期 长率不低于 103%，且不低于同行业平均水平；2、2024 年
度每股收益不低于 1.09 元/股，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限售期 长率不低于 118%，且不低于同行业平均水平；2、2025 年
度每股收益不低于 1.18 元/股，且不低于同行业平均水平。
注：①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性
损益后的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标
的股票交易均价）”
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东玻纤集团股份有限公
司审计报告》（和信审字（2020）第 000015 号）、
《山东玻纤集团股份有限公司审
计报告》（和信审字（2021）第 000024 号）、
《山东玻纤集团股份有限公司审计报
告》（和信审字（2022）第 000353 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》 （信会师报字[2024]第 ZA11522 号）、
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议
决议、第四届监事会第二次会议决议、《山东玻纤集团股份有限公司 2023 年年度
报告》、公司披露的公告文件及出具的说明与承诺，公司 2023 年度业绩未达到第
一个解除限售期的解锁条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，公司决定将包括 1 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余 244 名激励对象已获授但尚未解除限售
的第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计 363.6279 万股进行回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议，
公司首次授予激励对象中因激励对象离职回购注销的限制性股票回购价格为
价格 5.79 元/股，因公司层面业绩考核未达标回购注销价格为授予价格也即：首次
授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为
销的限制性股票回购价格为 3.932 元/股，预留授予（第二次）激励对象中因公司
层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为 3.56 元/股。
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司 2023 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），若在
本次回购注销实际操作前，公司 2023 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过
并实施完毕，则本次公司拟回购注销的限制性股票的回购价格相应进行如下调整：
公司首次授予激励对象中因激励对象离职回购注销的限制性股票回购价格为 4.94
元/股加上同期银行存款利息之和，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达
标回购注销的限制性股票回购价格为 4.94 元/股；预留授予（第一次）激励对象中
因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为 3.88 元/股，预留授
予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购
价格为 3.508 元/股。
（三）回购资金来源
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第
三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议及公司出具的说明与承诺，公司本
次回购注销的回购资金为公司自有资金。
综上，本所认为，公司本次回购注销符合《管理办法》
《试行办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划
（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《管理办法》《试
行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息
披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份
注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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