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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会和高级管理层的组成,完善
公司治理结构,根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 根据相关法律法规，研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四） 对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提
出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新聘人员
的需求情况,并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻合适的新聘人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况,形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其列入候聘人选；
（五） 召集提名委员会会议,根据董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘任高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要召开,并于会议召开前三日通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，无法出
席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召
开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。会议文件可以采用公司认可
的电子签名方式签署。
第十五条 提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若
因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事
会审议。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为 10 年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、
《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法
规和公司章程、
《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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