江苏中利集团股份有限公司
江苏中利集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏中利集团股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，存在以前年度发生本年度尚未解决的2项财务报告内部控制重大缺陷：1、关
联方资金占用尚未整改到位；2、违规担保尚未整改到位。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制缺陷。
三、2023年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，设立了
股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构，决策机构和监督机构，
建立了规范法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会严格遵守《公司法》
《上市公司治理准则》
《股东大会议事规则》及
《公司章程》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开及表决程序。公司
提供网络投票平台，为股东参加会议行使决策权创造便利条件。在涉及关联交易
事项表决时，关联股东均回避表决，使所有股东，尤其是中小股东与大股东享有
平等地位，确保所有股东能够行使自己的合法权利。同时，公司聘请专业律师见
证股东大会并出具法律意见书，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律
规定，维护股东的合法权益。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时
股东大会，审议并通过议案16项。
根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会的人数和成员机
构均符合法律、法规的要求，共有9名董事组成（截至本报告期末，有董事辞职，
董事会空缺1人），其中独立董事3名。公司董事不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会审议程
序，不存在《公司章程》及法律、法规相抵触的情形。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，为公司董事会的
决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工
作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。报告期内，公司各位
董事均能够以认真负责的态度参加董事会和列席股东大会，认真审议各项议案，
为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见；能够积极参加有关知识培训，熟
悉相关法律、法规和公司制度，了解作为董事的权利、义务和责任。公司共召开
董事会会议7次，审议并通过议案共计37项。
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，公司监事会的人数和成员构
成符合法律、法规的要求。分别由3名监事组成，其中职工监事1名，设监事会主
席1名。公司监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的
情形，其任免均严格履行监事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章程》及
相关法律、法规相抵触的情形。公司监事会能够认真履职，本着为股东负责的态
度，依法检查和监督公司财务，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。报告期内，公司共召开监事会会议4次，审议并通过议案共计18项。
公司坚持以人为本的原则，重视为人才的培育与发展营造良好的环境，增强
人才团队的凝聚力。公司按照国家法律、法规的规定，结合公司实际情况，建立
了《员工合同管理制度》《绩效管理制度》等完善的人力资源管理制度，规范员
工聘任管理、员工培训管理、员工绩效管理、劳动合同管理、薪酬分配、社会保
险管理、人事档案管理和员工考勤管理等。公司建立了科学的激励机制和约束机
制，通过人力资源管理充分调动公司员工技能提升、学历和职称晋升、提出合理
化建议等积极性，为公司可持续发展提供人才的必要保障。
公司积极履行社会责任，在追求经济效益的同时，注重在经济、环境、社会
层面的绩效与均衡，持续推动与利益相关方的合作共赢。报告期内，公司根据自
身实际情况，在股东权益、员工权益、供应商及客户权益、环境保护与可持续发
展等方面承担了相应的社会责任，促进公司与利益相关方更健康、更和谐发展。
深耕行业30余年，公司树立了“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，形
成了“以人为本”的经营理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体，
成为公司向上发展的不竭动力。公司制定了《员工行为规范》等文件，明确员工
的行为规范和价值标准。公司把企业文化建设融入到日常经营管理活动中，通过
多种宣传渠道如员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式，向广大员工宣传企
业精神和经营理念，以增强公司的凝聚力，保证公司的稳定运营。
公司在《公司章程》及制定的《对外投资管理制度》中，对重大投资事项的
投资范围、决策权限、决策管理程序、对外投资的转让与收回、重大事项报告及
信息披露等方面进行了规定，科学确定投资目标和规划，防范投资风险。公司严
格遵循上述法律法规及制度，审慎决策，严格控制对外投资风险。
公司在《公司章程》及制定的《关联交易决策制度》中，规定了关联交易应
遵循的基本原则、关联方和关联交易的范围、关联交易的定价原则和定价方法等，
明确了股东大会、董事会、董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披
露，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，有效维护了公司及
股东利益。报告期内，公司关联交易的相关控制措施得到了有效执行。
公司在《公司章程》及制定的《对外担保管理制度》中，对公司发生对外担
保行为时对担保原则、担保对象、审批流程、日常风险管理等作了详细规定，明
确对外提供担保由公司统一管理。本报告期初，经公司自查发现：存在以前年度
发生尚未解决的违规担保的情形，公司内部控制制度存在未能有效有执行的问题。
目前公司已严格按照监管规则和制度进行相关事项的管理，杜绝违规事项发生，
提高公司内部控制管理水平。
公司已经形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运
营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时公司建立了各岗位
责任制，对银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款管理等
环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序、资金预算等方面进行了规范。本报
告期初，经公司自查发现：存在以前年度发生尚未解决的控股股东及其关联方非
经营性资金占用的情形。目前公司已严格按照监管规则和制度进行相关事项的管
理，杜绝违规事项发生，提高公司内部控制管理水平。
公司根据《子公司管理规定》等制度，对公司的组织、资源、资产、投资等
和公司的运作进行风险控制，各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服
务和监督，从公司治理、日常经营、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施
管理与控制。子公司的总经理和财务总监由公司派出人员担任，直接参与其具体
经营事务的管理工作，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，
确保了公司对各子公司的有效管理和控制。
公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关规定，制定并严格执行
《募集资金管理制度》，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细
的规定并进行严格的规范管理，对募集资金实行专户存储，实行专项审批，以保
证专款专用。同时，公司内审部门定期对募集资金的存放与使用情况进行审查，
募集资金的存放和使用不存在损害公司利益和股东权益的行为。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。公司内部审计部门履行监督检查职责，接受审计委员会指导和监督，向
审计委员会报告公司内部控制的建设与执行情况、内部审计工作情况。审计部门
结合本公司实际，确定年度内部审计工作重点，编制年度内部审计项目计划，经
批准后实施。
公司严格遵守《内部审计管理制度》，审计部门在董事会审计委员会的领导
下开展工作，对审计委员会负责，并向其报告内部审计工作。审计部门配有专职
审计人员,负责对公司内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制
制度的建立和执行情况等进行审计并提出审计建议。审计部门独立行使职权,机
构设置、人员配备和工作内容独立，不受其他部门或个人的干涉，保证了内部审
计的独立性和客观性。
公司已制定《财务管理制度》，从财务核算原则、资产核算、负债核算、存
货核算、收入核算、成本和费用核算、发票和收据管理等多个方面对公司财务行
为进行规范，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相制
约的作用，不相容职责能够相分离。公司财务部定期取得各控股子公司的月度、
季度、半年度及年度财务报告。
公司根据经营管理需要，设立了合理的内部组织机构，各职能部门分工明确、
各司其职、各负其责、相互协作、相互监督，保证了公司生产经营活动有序进行。
公司制定了涵盖产品研发管理、物流管理、生产过程管理、质量管理、生产安全
管理、销售、采购、人力资源等整个生产经营过程的一系列制度，确保公司各项
生产经营工作得到有效控制。公司严格按照 ISO9001 质量管理体系、 ISO14001
环境管 理体 系、 GB/T45001-2020/ISO45001:2008 职业健 康安全 管 理体系、
GB/T2331-2020/ISO50001:2018及RB/T101-2013能源管理体系、GB/T23001-2017
及GB/T23006-2002两化融合、GB/T29490-2013 知识产权等管理体系的要求，结
合公司实际，建立了质量、环境、职业健康安全、能源、两化融合、知识产权管
理体系。公司内各部门严格按照各体系的要求进行各项生产活动，职责明确，做
到事前有计划、事中有控制、事后有记录、有评估，实现持续改进。
公司根据《信息系统管理制度》
《网络信息管理规定》
《信息化设备管理制度》
等制度，明确各应用系统的使用以及计算机使用、维护、监督检查、网络使用、
数据信息资料安全等方面的管理内容，公司设置网络中心负责对公司信息系统进
行开发、维护，并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统
稳定运行。公司积极运用信息技术，信息系统覆盖公司经营管理的主要领域，包
括财务软件、办公自动化系统等多个应用系统，实现管理自动化和管控一体化，
提高了公司运行效率和准确性，并在内部控制中发挥重要作用。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《信息披露事务管理制度》
等要求，认真履行信息披露义务，指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，促进规范公司信息披露行为。同时高度重视内幕信息管理，加强内幕信息
保密工作，严格遵照相关法律法规指引及公司《内幕信息知情人登记管理办法》，
坚持“一事一记”原则，及时做好每次定期报告与重大事项保密义务通知，建立
内幕信息知情人档案并报送深交所，同时完整保存记录于公司董事会办公室。对
公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项进行真实、完整、及时、准确、
简明清晰、通俗易懂的披露，确保所有股东平等地获得信息，并做好协调公司与
投资者的关系工作。报告期内，公司共发布各类公告158个，保证信息公开、透
明。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合
本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体
系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
标准 利润总额潜在错 营业收入总额潜在 总资产额潜在错
缺陷类型 报 错报 报
错报大于等于利 错报大于等于营业 错报大于等于总
重大缺陷
润总额的5% 收入的2% 资产的1%
重要缺陷 财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间
错报大于等于利 错报大于等于营业 错报大于等于总
一般缺陷
润总额的3% 收入的0.5% 资产的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理
人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改
正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的
监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报
表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项
缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币5000万元以上；
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元~5000万元（含5000万元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元（含3000万元）以下。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
（1）关联方资金占用尚未整改到位
公司存在以前年度发生本年度尚未解决的控股股东及其关联方非经营性资
金占用情形，截至报告期末，控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为
（2）违规担保尚未整改到位
公司存在以前年度发生本年度尚未解决违规担保的情形。截至本报告期末，
违规担保余额为58,220.27万元（包含11,221.27万元实为资金占用形成）。
本报告期初，公司结合进入预重整程序、年度审计机构更换等情况进行了全
面自查梳理工作，并于2023年1月31日披露了《关于被债权人申请预重整的专项
自查报告》。对于自查报告中有关控股股东及其关联方存在非经营性资金占用以
及违规担保的事项，控股股东及其关联方愿意积极配合并通过各种渠道努力筹资
归还占用资金，彻底解决资金占用问题。
目前，实际控制人已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的100%
股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；以及实际控制人及其一致
行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还
款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
在本报告期内，公司全资子公司腾晖光伏结欠人民币1006.995538万元的房
租债务转移给控股股东的关联方中利控股，抵销了部分非经营性资金占用。公司
对于尚未归还且还款保证不足以覆盖的金额进行了全额计提。
公司董事会和管理层持续敦促控股股东及关联方归还非经营性占用的资金
并尽快解除违规担保责任。同时，公司正积极配合重整推进工作，以期借助重整
彻底解决控股股东及其关联方的非经营性资金占用和违规担保问题。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告产生重大影响的其他
内部控制信息。
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