公司简称：新巨丰 证券代码：301296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
新巨丰、本公司、公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票与股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股
激励对象 指
票/股票期权的公司员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必
授权日、授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益
有效期 指
全部归属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会
议审议通过了相关议案。
（二）公司于 2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日在公司内部公示了
本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露
前 6 个月内，即 2022 年 9 月 2 日（上市日）至 2022 年 12 月 19 日买卖公司股
票的情况进行了自查，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授
予日/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发
表了核查意见。
（六）2023 年 2 月 7 日，公司完成了 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划股票期权的首次授予登记工作，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授
予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见，认为本次股权激励计划的调整符合股权激励计划调整的相关规定，
激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日/授权日符合相关规定。公司
监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（八）2024 年 4 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的说明
（一）股票期权首次授予部分第一个等待期说明
首次授予股票期权第一个等待期为“自首次授权之日起 16 个月后的首个交
易日起至首次授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权首次
授权日为 2023 年 1 月 4 日，因此本激励计划首次授予股票期权将于 2024 年 5
月 6 日进入第一个行权期。
（二）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合行
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
首次授予股票期权激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
发 生 前 述情 形 ，符 合 行权 条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草 根据容诚会计师事务所（特殊
案）》《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考 普通合伙）对公司 2023 年年
核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分股票期权 度报告出具的审计报告
第一个行权期对应的公司业绩考核目标为“以 2021 年营 （[2024]100Z0836） ： 公 司
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%。” 2023 年度经审计的营业收入为
注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并
报表数据为准。2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面归
属比例为 100%；若营业收入低于业绩考核目标但不低于业绩考核 39.90%，公司层面可行权比例
目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业 为 99.93%。
收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。
激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股 中，6 人因个人原因已离职，
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪 已不符合激励资格；102 名激
酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年 励对象考核结果为“A”，可
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果 行权比例为 100%；16 名激励
确定其行权比例： 对象绩效考核结果为“D”，
考核结果 A B C D 本次不可行权。
行权比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权
的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比
例×个人当年计划行权数量。
综上所述，2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或
不得成为激励对象情形，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理相关行权事宜。
（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况以及本次行权
与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年度股东大会审议通过 2022 年年度
权益分派方案，并于 2023 年 6 月 28 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-058）。公司 2022 年年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月
元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利 1,554 万
元（含税）。根据公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相
关规定，本激励计划股票期权行权价格由 15.82 元/份调整为 15.783 元/份。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
（四）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的
激励对象均符合公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定
的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司
股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期
限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨
丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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