深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
回购注销部分第一类限制性股票及
作废部分第二类限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
达瑞电子、本公司、公司 指 东莞市达瑞电子股份有限公司
东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
本计划、本激励计划 指
励计划
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向
激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后获得一定数量的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二
有效期 指
类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限售期 指
限制性股票可解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任达瑞电子 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制
作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；
公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守
信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不
存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不
利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开
律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于
（四）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具
相应报告。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第
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一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登
记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性
股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关
于作废部分限制性股票的议案》。
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二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购原因及回购数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售
期公司层面业绩考核目标为“以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长
率不低于 49.92%”，根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，
收入为基准，2023 年营业收入增长率为 15.13%，未满足公司层面业绩考核。公
司拟回购注销 4 名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共
计 9.15 万股。
（二）回购价格及定价依据
公司于 2024 年 1 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2022 年年
度权益分派，第一类限制性股票回购价格由 25.15 元/股调整为 24.35 元/股。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“公司层面业绩考核”规定：
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授
予登记完成之日（含当日）至公司第三届董事会第十五次会议召开日（不含当
日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期
存款利息为 1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销
议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第
一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）=24.35×（1+1.50%×521÷365）
≈24.871 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 24.871 元/股。
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（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 2,275,696.50 元，回购
资金为自有资金。
（四）后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额
公司董事会已于第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<2023 年度利润
分配预案>的议案》，2023 年年度权益分派方案为：公司拟以实施权益分派方案
时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 2.3 元（含税），而回购注销限制性股票需履行相
关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了 2023 年年度权益分派
方案。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第一类限制性股票回购注
销的原则”激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股
票的回购价格进行相应的调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 P=24.871-0.23=24.641 元/股。
即完成 2023 年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，
回购价格将调整为 24.641 元/股，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金
总额为 2,254,651.50 元，回购资金为自有资金。
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三、本次作废限制性股票的情况
（一）激励对象离职
首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 9 人已离职，预留授予第二类
限制性股票的激励对象中有 2 人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票共计 16.72 万股（含首次授予 7.32 万股，预留授予 9.40
万股）不得归属，由公司作废。
（二）公司层面业绩考核不达标
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个
归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2021 年营业收入
为基准，2023 年营业收入增长率不低于 49.92%”，根据公司年度经审计的财务
报告及本激励计划相关计算口径，2021 年营业收入为 12.14 亿元，2023 年营业
收入为 13.98 亿元，以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率为 15.13%，
未满足上市公司层面业绩考核。公司拟作废 118 名激励对象对应已获授但尚未
归属的第二类限制性股票共计 87.20 万股。
本次合计作废第二类限制性股票 103.92 万股。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过
即可，无需再次提交股东大会审议。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注
销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行必要的审批
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据
有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销
手续。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
（二）备查地点
东莞市达瑞电子股份有限公司
地 址：广东省东莞市洪梅镇洪金路 48 号
电 话：0769-27284805
联系人：张真红、李怡芳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票及作废部
分第二类限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十二日
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